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三一重工用一個(gè)月的時(shí)間閃電并購了素有德國“大象”之稱(chēng)的普茨邁斯特公司，過(guò)程中，三一重工“棋行險招”，由此受到多種質(zhì)疑之聲，稱(chēng)其沒(méi)有“路條”違反國家審批流程、資金實(shí)力堪憂(yōu)，且文化融合困難。在跨過(guò)這三道坎前，收購能否成功仍然待考。
一個(gè)月的戰役
1月31日凌晨時(shí)分，驅車(chē)行駛在從長(cháng)沙城區經(jīng)長(cháng)瀏高速公路開(kāi)往機場(chǎng)的路上的行人們照例會(huì )被一片迤邐數里且通宵開(kāi)工的廠(chǎng)區吸引，在黎明前濃濃的黑暗襯托下，三一重工的整個(gè)廠(chǎng)區燈火輝煌。廠(chǎng)房面向高速路的墻體很多都是玻璃幕墻，可以清晰看到里面整齊排列的各類(lèi)大型機械——泵車(chē)、挖掘機、起重機。這片廠(chǎng)區就如同三一重工一副動(dòng)態(tài)的巨大廣告牌，矗立在高速公路旁，吸引南來(lái)北往的目光。
這天，對三一重工來(lái)說(shuō)意義非凡，因為當天在三一重工的長(cháng)沙總部，舉行了與德國工程機械行業(yè)的佼佼者、素有“大象”之稱(chēng)的普茨邁斯特公司的并購新聞發(fā)布會(huì )，此次“婚禮”空前盛大，普茨邁斯特年逾八旬的創(chuàng )始人施萊希特攜夫人出席，他們受到了三一重工最高規格的禮遇——紅毯、鮮花、加長(cháng)的豪華轎車(chē)，全體管理層列隊相迎。而這場(chǎng)婚禮，更標志著(zhù)三一終于在這場(chǎng)“閃電式吞象戰”中從競爭對手間勝出。
閃婚背后的硝煙
“結婚是一夜之間的事情，但我們對普茨邁斯特的暗戀已經(jīng)長(cháng)達18年了�！痹谛侣劙l(fā)布會(huì )上，三一重工總裁向文波如此介紹三一選擇“閃婚”的緣由�！爱斘覀冞M(jìn)入這個(gè)行業(yè)時(shí)，大象已經(jīng)是全球第一，那時(shí)候我們希望能與大象合作，卻是可望而不可求。所以這是長(cháng)達十余年的傾心相戀，是對彼此價(jià)值的高度認可。對這種公司的合并，根本不需要過(guò)多的考慮�！�
三一對大象的“一往情深”，緣于后者擁有的領(lǐng)先技術(shù)、豐富產(chǎn)品、成熟品牌和完善的營(yíng)銷(xiāo)售后服務(wù)網(wǎng)絡(luò )。向文波說(shuō)，“我們雖然銷(xiāo)售是全球第一，但是技術(shù)還不能說(shuō)是全球第一。我們雖然是全球最大混凝土機械制造商，但主要市場(chǎng)在中國，出口額不到5%，還不是一個(gè)世界級品牌，不是全球品牌。沒(méi)有大象，我們要在全球建立制造工廠(chǎng)和銷(xiāo)售體系。而大象在全球主要市場(chǎng)，比如美國、巴西、印度、法國、西班牙、葡萄牙等地都有自己的工廠(chǎng)和銷(xiāo)售體系�！�
但向文波隨后的另一番話(huà)似乎更接近這玫瑰色閃婚背后彌漫的硝煙�！安捎每斓姆绞�，對合作雙方最為有利，對大象，避免繁瑣工作，影響經(jīng)營(yíng)；對于我們來(lái)說(shuō)，避免惡性競爭�！彼f(shuō)，“大家都覺(jué)得這個(gè)價(jià)格很好，但如果再拖一拖，變成了充分競爭，那就不知道是什么價(jià)錢(qián)了�！�
“大象”急尋買(mǎi)家
事實(shí)上，“大象”與三一的姻緣，并非雙方“一見(jiàn)傾心”這么簡(jiǎn)單。
成立于1958年的普茨邁斯特是全球混凝土機械的領(lǐng)先企業(yè)，幾十年來(lái)其混凝土泵的銷(xiāo)量、技術(shù)一直保持全球第一，直到2009年，三一重工在銷(xiāo)售額上將其趕超。但在中國之外的市場(chǎng)，“大象”仍保持著(zhù)第一的地位。經(jīng)濟危機讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現了成立50年來(lái)的第一次虧損；后來(lái)雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉，但“大象”的業(yè)績(jì)卻復蘇緩慢。受歐債危機拖累，“大象”急尋買(mǎi)家。
除了三一，“大象”還向全球多家企業(yè)發(fā)出了邀標函。據業(yè)內人士透露，工程機械行業(yè)的全球“老大”卡特彼勒、小松、福田雷沃，都收到了“大象”的“征婚帖”。而在這些競爭者中，三一最大的對手，同在長(cháng)沙且同為中國工程機械行業(yè)巨頭的中聯(lián)重科一直對“大象”虎視眈眈、志在必得。
中聯(lián)重科搶先得“路條”
時(shí)間回到不久前的2011年12月20日，“大象”CEO Norbert
Scheuch訪(fǎng)問(wèn)了三一工廠(chǎng)，對三一贊不絕口的同時(shí)表達了競購邀約，這讓三一重工喜出望外。但就在次日(12月21日)，這位CEO立即會(huì )晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達了邀請中聯(lián)重科參與并購競標的意愿。
同樣對“大象”的邀約喜出望外的中聯(lián)重科動(dòng)作相當迅速，12月22日即向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報；12月23日，“大象”的財務(wù)顧問(wèn)公司向包括中聯(lián)重科在內的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標函；12月30日，中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復，也就是所謂的“路條”。
“路條”看起來(lái)只是企業(yè)海外并購中常規程序的一環(huán)，但實(shí)則深有玄機。記者從多名業(yè)內人士處了解到，發(fā)改委的“路條”是其批準企業(yè)進(jìn)行海外并購的“通行證”，而“路條”的初衷，一是為了幫助企業(yè)規避海外投資的風(fēng)險，當項目存在明顯的重大不利因素，發(fā)改委將在確認函中作出特別備注，進(jìn)行風(fēng)險提示；二是為了避免同一個(gè)項目多家中國企業(yè)去爭奪，自己人之間惡性競爭、抬高價(jià)格，損害國家利益。正是出于這一目的，發(fā)改委有一條不成文的慣例，那就是某一海外項目一旦有一家企業(yè)先獲得了“路條”，那么其他企業(yè)再從發(fā)改委拿到“路條”的可能性就微乎其微。這也意味著(zhù)，中聯(lián)搶先一步獲得“路條”，三一并購“大象”在政府這里就先“卡了殼”。
三一重工棋行險招
既然政府審批的環(huán)節已被中聯(lián)先行一步，三一重工決定棋行險招，另辟蹊徑，直接爭取“大象”創(chuàng )始人。
“大象”是家族型企業(yè)，其創(chuàng )始人施萊希特擁有100%的股權。三一重工董事長(cháng)梁穩根直接向“大象”創(chuàng )始人施萊希特(Karl
Schlecht)發(fā)起攻擊，他寄出了一封“情書(shū)”。梁穩根的信究竟是何內容外界不得而知，三一方面也對信的內容表示“不便對外披露”，但這封信的效果是顯而易見(jiàn)的，施萊希特被打動(dòng)了�！按蠹s四周前，我收到梁穩根董事長(cháng)的一封信，信中表達了合作意愿�！笔┤R希特說(shuō)。隨后施萊希特與梁穩根見(jiàn)了一面，他對此次會(huì )面評價(jià)頗高�！拔覀円�(jiàn)面幾個(gè)小時(shí)以后，就達成了一種默契和一致，這不僅僅是同行之間的友誼，我感覺(jué)，梁穩根在三一推行的崇尚創(chuàng )新、追求卓越的理念，正是我們所推崇的理念�！苯Y果證明，三一的這一步險棋走對了。
一個(gè)月后，三一重工與普茨邁斯特簽署收購協(xié)議，將后者吞并。
- 三道坎
1 “先結婚后扯證”能否獲批？
劍走偏鋒給三一帶來(lái)的煩惱也接踵而至。
并購消息一傳出，針對三一重工閃婚的“質(zhì)疑聲”便從四方而來(lái)。其中最重要的質(zhì)疑之一，即其同城對手中聯(lián)重科已經(jīng)拿到了發(fā)改委批其并購普茨邁斯特的“路條”。
而三一未獲發(fā)改委“路條”就與“大象”簽訂協(xié)議，違反了國內正常審批程序，這就好比雙方已“聯(lián)姻”，但“父母”還沒(méi)同意。此后能否得到“父母”的諒解與批準，還在兩可之間。
隨后，三一的競爭對手中聯(lián)重科相關(guān)負責人在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)，肯定了公司先于三一拿到“路條”，并認為三一未獲“路條”就簽約涉嫌違規行事。
不過(guò)，另有行業(yè)人士對本報記者分析稱(chēng)，此事對三一并購最終獲政府批準的影響有限�！斑@是發(fā)改委的一個(gè)部門(mén)規章，如果違反，發(fā)改委只是將予以批評或者通報批評�！鄙虾Ｂ蓞f(xié)國際投資與反壟斷研究委員會(huì )副主任薛國財表示。
此外，在三一的發(fā)布會(huì )上，中共湖南省委常委、副省長(cháng)陳肇雄、湖南省發(fā)改委副主任黃志軍等多名政界官員出席，三一重工總裁向文波在談到收購涉及的監管問(wèn)題時(shí)，特別提出并購得到了湖南省和國家發(fā)改委的支持。
另外，根據三一重工的說(shuō)法，此并購也已獲得德國政府的批準。
德國駐華使館經(jīng)濟參贊盧恒科對此并購案表示，三一重工在德國建立新工廠(chǎng)，創(chuàng )造了成百上千個(gè)工作崗位，又收購了德國公司，加強了在全球混凝土機械生產(chǎn)領(lǐng)域的地位。從長(cháng)期來(lái)看，三一重工還打算在歐洲投資1億歐元，目前公司使用了很多當地的供應商�！暗聡膽B(tài)度非常清楚，就是熱烈歡迎中國公司到德國進(jìn)行投資�！北R恒科說(shuō)。
“并購還要經(jīng)過(guò)很多國家的反壟斷審查，這都是需要時(shí)間的�！毕蛭牟ㄕf(shuō)。
商務(wù)部歐洲司司長(cháng)孫永福則表示，該交易將于今年3月交割完成。
2 資金實(shí)力是否足夠？
針對三一重工閃婚的另一質(zhì)疑就是：三一重工的資金實(shí)力堪憂(yōu)。
三一在并購公告中宣稱(chēng)，聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)基金共同斥資3.6億歐元收購普茨邁斯特100%的股權，其中，三一出資3.24億歐元，獲得90%股份。
但是這一金額與此后商務(wù)部官員在公開(kāi)場(chǎng)合披露的并購金額出入較大。商務(wù)部歐洲司司長(cháng)孫永福2月8日在首屆外交官經(jīng)濟論壇上表示，此次收購的總體出資額超過(guò)5億歐元。而中國駐德國使館經(jīng)商處轉引德國《明鏡周刊》報道稱(chēng)，三一重工最終以5.25億歐元收購“大象”。
此外，據質(zhì)疑三一“吞象”的匿名文章稱(chēng)，國際并購的交易價(jià)值，遠非“股權價(jià)格”可以涵蓋，債務(wù)因素占有至關(guān)重要的意義。在通行的國際并購中，買(mǎi)方報價(jià)采用標的公司的“企業(yè)價(jià)值”，即：股權價(jià)值與公司凈負債的總和。三一重工的公告只公布了“收購普茨邁斯特100%股權”的金額，卻未披露需要承擔普茨邁斯特凈負債的金額，存在信息披露不全的問(wèn)題。
“三一重工這次并購究竟花了多少錢(qián)？并購之后，賬上還剩多少錢(qián)？”在發(fā)布會(huì )上，記者向向文波提出這一疑問(wèn)，但他沒(méi)有正面回應，只是表示“這個(gè)收購折算成市值，還不到我們市值的5%�！碑斕�(1月31日)三一重工股價(jià)14.21元(收盤(pán)價(jià))，折合成市值約為1079億元，按此推算，三一并購普茨邁斯特的真實(shí)價(jià)格應接近54億元人民幣，按當天人民幣與歐元匯率(歐元兌人民幣中間價(jià)報人民幣8.3006元)計，約合6.5億歐元。三一重工董事長(cháng)梁穩根在發(fā)布會(huì )上曾說(shuō)，
“普茨邁斯特對三一來(lái)說(shuō)，難以用金錢(qián)來(lái)衡量�！�
不論這一并購真實(shí)價(jià)格是3.6億歐元、5.25億歐元還是6.5億歐元，向文波都志在必得：“金錢(qián)難以衡量這家公司對我們的價(jià)值。董事會(huì )當時(shí)的想法是即使200億元，我們也要拿下‘大象’�！�
但三一重工究竟會(huì )為這筆交易支付多少成本的問(wèn)題依然困擾著(zhù)市場(chǎng)。記者昨日再次就此致電向文波，但是其手機無(wú)人接聽(tīng)，短信也并無(wú)回復。
3 匆匆吞“象”會(huì )消化不良？
按照梁穩根的說(shuō)法，從談判到簽約，雙方只用了短短半個(gè)月的時(shí)間。如此迅速的并購，會(huì )否太過(guò)倉促？三一是否深刻了解目標公司的真實(shí)狀況？
資料顯示，經(jīng)濟危機讓普茨邁斯特經(jīng)營(yíng)狀況急劇下跌，2008年，這家公司出現了成立50年來(lái)的第一次虧損；后來(lái)雖市場(chǎng)大環(huán)境有所好轉，但“大象”的業(yè)績(jì)卻復蘇緩慢，2009年銷(xiāo)售收入5億歐元；2010年實(shí)現銷(xiāo)售收入5.5億歐元，凈利潤150萬(wàn)歐元；預計2011年全年實(shí)現銷(xiāo)售收入5.6億歐元，凈利潤600萬(wàn)歐元。業(yè)內人士指出，雖已扭虧為盈，普茨邁斯特仍面臨著(zhù)較大風(fēng)險，“因為幾百萬(wàn)利潤，對這么大的企業(yè)而言，根本不算多，如果形勢不好，很容易掉下去�！�
而就在三一重工宣布并購“大象”當天，即有海外媒體爆出700名“大象”員工聚集在工廠(chǎng)門(mén)口，對此事表示抗議。
近期，德國媒體又刊登題為“世界末日”的報道，評價(jià)三一重工收購普茨邁斯特一案對德國工業(yè)是一大打擊。德國五金工會(huì )(IG
Metall)主席本德說(shuō)，這對德國工業(yè)來(lái)說(shuō)是“一大災難”。
向文波承認，國際并購中文化的整合，“是一個(gè)很大的問(wèn)題”，為了保證公司的穩定，將完整保留包括管理層在內的普茨邁斯特原有團隊。同時(shí)，原公司CEO繼續任同一職務(wù)，并將成為三一集團執行董事，普茨邁斯特董事長(cháng)施萊希特將成為三一集團的顧問(wèn)。
“我們必須包容對方的文化，獨立團隊擁有很大的自主權，我們和‘大象’CEO已經(jīng)簽訂了五年的合同�！彼⒊兄Z，“并購后，三一不會(huì )解雇一名員工，相反，我們將擴充大象的產(chǎn)品線(xiàn)，還將招收更多員工，通過(guò)大象平臺生產(chǎn)更多產(chǎn)品”。向文波認為，三一與“大象”的文化排斥性比較小，理由是：二者都是在完全競爭下成長(cháng)起來(lái)的民營(yíng)企業(yè)，擁有與生俱來(lái)的市場(chǎng)血統，對于市場(chǎng)化的東西，具有充分信心。
中國工程機械工業(yè)協(xié)會(huì )秘書(shū)長(cháng)蘇子孟同樣對三一表示樂(lè )觀(guān)，他說(shuō)：
“前景肯定是好的，‘大象’被三一收購，對雙方都是雙贏(yíng)的結果�！�
- 市場(chǎng)分析
中資海外收購存內耗風(fēng)險
新年伊始，中國企業(yè)發(fā)起一連串重磅海外收購：三一重工3.24億歐元收購德國普茨邁斯特，廣西柳工斥資3.35億元人民幣收購波蘭企業(yè)HSW的工程機械事業(yè)部，國家電網(wǎng)以3.87億歐元收購葡萄牙國家能源網(wǎng)公司25%的股份……
中國社科院世界經(jīng)濟與政治研究所研究員宋泓認為，這與歐債危機的爆發(fā)有一定關(guān)系。歐債危機讓國際市場(chǎng)流動(dòng)性捉襟見(jiàn)肘，不少海外企業(yè)處于低估值階段，從投資角度來(lái)看，是難得的并購好時(shí)期。
然而與此同時(shí)，中資公司海外收購面臨著(zhù)四類(lèi)風(fēng)險。
首先是內耗的風(fēng)險。內耗一直是中國企業(yè)海外收購的頑疾。此前，多例海外并購案的實(shí)踐已經(jīng)證明，尚未出門(mén)，就在“窩里”高調較勁，這往往會(huì )抬高收購價(jià)格，增加經(jīng)營(yíng)失敗的概率。行業(yè)層面如何加強協(xié)調、企業(yè)之間如何加強聯(lián)合，是一個(gè)待解的課題。
其次是“抄底”的風(fēng)險。有些企業(yè)到海外收購，很大程度是因為對方的資產(chǎn)比較便宜，適合“抄底”。但事實(shí)究竟是否如此值得深思。
其三是市場(chǎng)風(fēng)險。當前國際金融市場(chǎng)動(dòng)蕩，各類(lèi)金融資產(chǎn)價(jià)格的變動(dòng)非常劇烈，經(jīng)常超過(guò)經(jīng)驗值的范圍。
最后是融合風(fēng)險。應該說(shuō)，收購只是邁出了第一步。評價(jià)一個(gè)收購案是否成功，還要看后續的融合情況。畢竟，發(fā)達國家的制度環(huán)境和國內大不同。據新華社
三一重工“閃電吞象”大事記
●2011年12月20日
“大象”普茨邁斯特公司CEO Norbert Scheuch訪(fǎng)問(wèn)三一工廠(chǎng)，對三一贊不絕口的同時(shí)表達了競購邀約，這讓三一重工喜出望外。
●2011年12月21日
“大象”CEO隨即會(huì )晤了中聯(lián)重科的高層，同樣表達了邀請中聯(lián)重科參與并購競標的意愿。
●2011年12月22日
中聯(lián)重科向湖南省發(fā)改委提交了正式文件進(jìn)行申報。
●2011年12月23日
“大象”的財務(wù)顧問(wèn)公司向包括中聯(lián)重科在內的各家企業(yè)發(fā)出了正式的邀標函。
●2011年12月30日
中聯(lián)重科收到了國家發(fā)改委關(guān)于收購普茨邁斯特的批復，也就是所謂的“路條”。
●2012年1月前后(即正式簽約四周前)
三一重工董事長(cháng)梁穩根向“大象”創(chuàng )始人施萊希特(Karl
Schlecht)寄出了一封“情書(shū)”，信中表達了合作意愿。隨后雙方見(jiàn)面，定下收購初步意向。
●2012年1月31日
三一重工發(fā)布公告稱(chēng)將聯(lián)合中信產(chǎn)業(yè)投資基金共計出資3.6億歐元收購德國工程機械制造巨頭普茨邁斯特公司100%股權。
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