我所于2011年11月28日對外公布了《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案(征求意見(jiàn)稿)》，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。我們根據社會(huì )各界反饋的意見(jiàn)對《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》進(jìn)行了修改完善，現就征求意見(jiàn)與修改情況說(shuō)明如下：
一、反饋意見(jiàn)的總體情況
在征求意見(jiàn)期間，我所共收到反饋郵件170多封，網(wǎng)絡(luò )調查問(wèn)卷950份。我所還于12月5日、12月19日和12月21日召開(kāi)了三場(chǎng)退市制度征求意見(jiàn)座談會(huì )，分別邀請了部分金融辦、證監局、上市公司、保薦機構、創(chuàng )投機構、個(gè)人投資者、機構投資者、市場(chǎng)分析人士、專(zhuān)家學(xué)者等各方代表參加，廣泛征集各方意見(jiàn)。
總體來(lái)看，市場(chǎng)各方對《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》給予積極評價(jià)，認為有助于建立證券市場(chǎng)優(yōu)勝劣淘機制，促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)長(cháng)遠健康發(fā)展。同時(shí)，也對《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》提出了具體意見(jiàn)與建議。
二、《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》的修改情況及說(shuō)明
我們對通過(guò)各種途徑所收集到的意見(jiàn)和建議進(jìn)行了整理、歸納和匯總，對市場(chǎng)各方的反饋意見(jiàn)進(jìn)行了認真研究與反復考量，吸取了其中的合理意見(jiàn)與建議，對《關(guān)于完善創(chuàng )業(yè)板退市制度的方案》進(jìn)行了修改完善。
(一)豐富退市標準體系，增加兩個(gè)退市條件
1.連續受到交易所公開(kāi)譴責
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：創(chuàng )業(yè)板公司在最近36個(gè)月內累計受到交易所公開(kāi)譴責3次的，其股票將終止上市。
大多數反饋意見(jiàn)對新增公開(kāi)譴責的退市條件表示贊同，認為可以提高上市公司的規范運作意識，增強監管威懾力，也有部分意見(jiàn)擔心公開(kāi)譴責執行的公平性問(wèn)題。我們對歷史上所有受到我所公開(kāi)譴責的公司進(jìn)行了統計，主板中36個(gè)月內曾受到我所公開(kāi)譴責3次的公司有6家，中小板和創(chuàng )業(yè)板還沒(méi)有出現上述情況。我們認為將連續受到交易所公開(kāi)譴責作為退市條件的主要目的在于增強監管的威懾力，促使創(chuàng )業(yè)板公司更加注重規范運作，因此本條不做修改。
為了進(jìn)一步提高制度執行的公平性和透明度，我們將在已經(jīng)對外公布《創(chuàng )業(yè)板上市公司公開(kāi)譴責標準》的基礎上，進(jìn)一步完善公開(kāi)譴責制度，增加公開(kāi)譴責的聽(tīng)證程序，相關(guān)人員可以在聽(tīng)證會(huì )上進(jìn)行申訴。
2.股票成交價(jià)格連續低于面值
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：創(chuàng )業(yè)板公司股票出現連續20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值的，其股票將終止上市。
增加股票成交價(jià)格連續低于面值的退市條件的主要考慮是借鑒海外成熟證券市場(chǎng)的先進(jìn)經(jīng)驗，建立多元化的退市標準體系。大多數意見(jiàn)對新增的上述退市條件普遍表示贊同。問(wèn)卷調查的結果顯示，有56%的意見(jiàn)認為該退市條件是合理的。
從海外成熟證券市場(chǎng)的情況來(lái)看，紐交所規定連續30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)小于1美元退市，韓國主板市場(chǎng)以股價(jià)不足面值的20%為底限，KOSDAQ以股價(jià)不足面值的40%為底限。雖然創(chuàng )業(yè)板在短期內出現股價(jià)低于面值的可能性不大，但是制度設計要有一定的前瞻性和導向性，保留該條款有一定的必要性。經(jīng)測算，2000年以來(lái)深市主板共有6家公司出現過(guò)9次“連續20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于每股面值”的情形，中小板和創(chuàng )業(yè)板公司尚未出現過(guò)這種情況。
經(jīng)綜合考慮，我們決定本條不做修改。
(二)完善恢復上市的審核標準，不支持通過(guò)“借殼”恢復上市
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：對暫停上市公司恢復上市的財務(wù)標準，參照首次公開(kāi)發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時(shí)，不支持暫停上市公司通過(guò)借殼方式恢復上市。
以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準，受到市場(chǎng)各方的一致肯定，普遍表示贊同，認為這項制度安排可以避免上市公司通過(guò)一次性的非經(jīng)常性收益調節利潤以規避退市，也有意見(jiàn)認為應該明確“扣非”的具體情形。調查問(wèn)卷結果顯示，有77%的意見(jiàn)表示贊同“扣非”的制度安排。經(jīng)統計，深市主板歷史上共有30家因連續三年虧損而暫停上市的公司實(shí)現了恢復上市，其中有24家公司“扣非”后的凈利潤為負，參照本條款的規定，這24家公司將不能恢復上市。關(guān)于不支持暫停上市公司通過(guò)借殼方式恢復上市的制度安排也受到普遍贊同，其中也有意見(jiàn)認為應進(jìn)一步明確，將“不支持”改為“不允許”暫停上市公司通過(guò)借殼方式恢復上市。我們決定采納有關(guān)意見(jiàn)，在下一步修訂《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》時(shí)，對于因連續三年虧損而暫停上市的公司，其恢復上市的條件中以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時(shí)，對其他恢復上市的審核標準進(jìn)行進(jìn)一步完善。
(三)縮短現行部分退市條件的退市時(shí)間，加快退市速度
1.凈資產(chǎn)為負
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：觸發(fā)凈資產(chǎn)為負退市條件的，一旦經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負，則其股票暫停上市；連續兩年凈資產(chǎn)為負，則其股票終止上市。
進(jìn)一步縮短凈資產(chǎn)為負這一退市條件的退市時(shí)間得到了市場(chǎng)各方的普遍認同，也有意見(jiàn)認為應該考慮追溯調整的因素，使該退市條件更加嚴謹。2010年12月31日，深市有24家主板公司凈資產(chǎn)為負，22家主板公司連續兩年凈資產(chǎn)為負。中小板歷史上曾經(jīng)有1家公司出現過(guò)連續兩年凈資產(chǎn)為負的情形，創(chuàng )業(yè)板還沒(méi)有出現這種情形。
為了使該退市條件執行起來(lái)更加嚴謹，并具有可操作性，我們采納了相關(guān)建議，將凈資產(chǎn)為負的退市條件修改為：
觸發(fā)凈資產(chǎn)為負退市條件的，一旦經(jīng)審計的年度財務(wù)會(huì )計報告顯示公司凈資產(chǎn)為負，或者因追溯調整導致年度凈資產(chǎn)為負，則其股票暫停上市；連續兩年凈資產(chǎn)為負或者因追溯調整導致連續兩年凈資產(chǎn)為負，則其股票終止上市。
2.累計股票成交量過(guò)低
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：一旦出現連續120個(gè)交易日累計股票成交量低于100萬(wàn)股情形的，將終止上市。
從征集的各方意見(jiàn)來(lái)看，普遍對縮短該項退市條件的退市時(shí)間表示贊同。2000年以來(lái)，深市主板歷史上曾有1家公司出現過(guò)“連續120個(gè)交易日累計股票成交量低于100萬(wàn)股”的情形，中小板和創(chuàng )業(yè)板還沒(méi)有出現過(guò)這種情形。
因此，我們決定本條不做修改。
(四)改進(jìn)創(chuàng )業(yè)板退市風(fēng)險提示方式
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定，創(chuàng )業(yè)板將不再實(shí)施現行的“退市風(fēng)險警示處理”方式。同時(shí)，為了更好的保護投資者權益，充分揭示退市風(fēng)險，擬實(shí)施以下措施：1.強化退市信息披露，及時(shí)提示退市風(fēng)險；2.深化創(chuàng )業(yè)板投資者適當性管理，充分揭示退市風(fēng)險。
關(guān)于上述制度安排，大部分的意見(jiàn)表示贊同，認為有助于遏制績(jì)差股的炒作，也有部分意見(jiàn)要求我們進(jìn)一步細化退市風(fēng)險信息披露的規定，及時(shí)和充分揭示退市風(fēng)險。問(wèn)卷調查的結果顯示，有65%的意見(jiàn)同意取消現行的“退市風(fēng)險警示處理”制度。
我們決定本條不做修改，為了更好地執行該項制度，我們將采取以下配套措施：
1.在《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》中針對每一項退市條件規定具體的退市風(fēng)險披露時(shí)點(diǎn)和披露頻率，要求上市公司嚴格遵守。
2.建立“退市風(fēng)險信息披露和會(huì )員提醒客戶(hù)的聯(lián)動(dòng)機制”，一旦上市公司發(fā)布退市風(fēng)險提示公告，深交所將通過(guò)會(huì )員專(zhuān)區、行情系統等及時(shí)告知所有會(huì )員，會(huì )員應當及時(shí)通過(guò)短信或郵件等有效方式通知其持有創(chuàng )業(yè)板股票的投資者。
(五)實(shí)施“退市整理期”制度，設立“退市整理板”
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：在交易所做出公司股票終止上市決定后，公司股票終止上市前，給予30個(gè)交易日的“退市整理期”。在“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易�！巴耸姓戆濉毕嚓P(guān)交易制度要點(diǎn)如下：1.交易期間為30個(gè)交易日；2.交易行情實(shí)行另板揭示；3.漲跌幅限制為10%。
關(guān)于設立“退市整理期”和“退市整理板”的制度安排，大多數反饋意見(jiàn)表示認可，對該項制度安排的具體要點(diǎn)也普遍表示同意。問(wèn)卷調查結果顯示，有53%的意見(jiàn)贊成這項制度安排。關(guān)于這項制度的具體要點(diǎn)，有68%的意見(jiàn)認為30個(gè)交易日的時(shí)間安排合理，有59%的意見(jiàn)認為10%的漲跌幅限制合理。
因此，我們決定本條不做修改。
(六)明確退市公司去向安排
《退市制度(征求意見(jiàn)稿)》中規定：創(chuàng )業(yè)板公司終止上市以后擬統一平移至代辦股份轉讓系統掛牌，給投資者提供一個(gè)可以進(jìn)行股份轉讓的渠道和平臺。
關(guān)于創(chuàng )業(yè)板公司退市后統一平移到代辦股份轉讓系統掛牌的制度安排，輿論和反饋意見(jiàn)大都表示支持。我們認為，從更好地保護投資者權益的角度出發(fā)，應該給退市股票合適的轉讓場(chǎng)所，使持有退市公司股票的投資者有一定的轉讓渠道。因此，我們決定本條不做修改。
(七)其他意見(jiàn)與建議
我們同時(shí)還收集到關(guān)于創(chuàng )業(yè)板建設的其他意見(jiàn)和建議，如建議進(jìn)一步健全退市責任的追究機制、賠償機制和司法救濟機制等，還有投資者建議進(jìn)一步完善IPO發(fā)行和上市制度，還有部分意見(jiàn)針對上市公司分紅、董監高減持、老三板建設、加大對業(yè)績(jì)變臉公司及有重大欺詐行為公司的處罰力度等方面提出了意見(jiàn)與建議。我們將在今后修改完善其他制度時(shí)對其中的合理建議予以充分考慮。
三、后續相關(guān)工作安排
我所將根據創(chuàng )業(yè)板退市制度方案的有關(guān)內容修訂《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》。預計今年一季度完成《創(chuàng )業(yè)板股票上市規則》的修訂工作，經(jīng)批準后，新的創(chuàng )業(yè)板退市制度將正式實(shí)施。
針對退市整理期和退市整理板的有關(guān)內容，我們將起草有關(guān)通知，制定具體的操作條款，同時(shí)做好相關(guān)技術(shù)準備，確保創(chuàng )業(yè)板退市制度順利實(shí)施。