羅頓系資產(chǎn)的股權之爭仍在繼續。
2012年春節前夕，中國證監會(huì )海南監管局向羅頓發(fā)展(600209.SH，ST羅頓)發(fā)出了一份措辭嚴厲的《行政監管措施決定書(shū)》，內容涉及資金使用、關(guān)聯(lián)交易、違規擔保等。延續幾年的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權之爭似乎有了一個(gè)官方背書(shū)，但相關(guān)資產(chǎn)的股權歸屬如何界定仍然是個(gè)未知數。
根據此前媒體披露，羅頓發(fā)展“體外循環(huán)資產(chǎn)”涉及北京高教新城房地產(chǎn)項目以及廈門(mén)證券等，規模以百億計。爭論的焦點(diǎn)在于，這些利用上市公司資金形成的資產(chǎn)，其股權歸屬如何認定。一種說(shuō)法是，借錢(qián)還錢(qián)，無(wú)關(guān)股權；另一種說(shuō)法是，相關(guān)資產(chǎn)均為上市公司投資，上市公司應享有股權。
羅頓發(fā)展由于連續虧損一度瀕臨暫停上市的邊緣，而北京沙河高教園區等一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)繼續游離于上市公司之外。
兄弟相煎
回想起上個(gè)世紀80年代末90年代初，幾個(gè)大學(xué)同學(xué)一起闖海南時(shí)躺在草地上數著(zhù)星星憧憬未來(lái)的情景，李維、昂健、蘇曉萌仍然記憶猶新并充滿(mǎn)懷念。而今這幾個(gè)兄弟之間已經(jīng)很難再找回當年的那種感覺(jué)，在羅頓發(fā)展一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權歸屬以及在所投資項目對上市公司回報方案上的分歧已讓這幾位創(chuàng )始人怒目相向。
最初投資于相關(guān)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的資金來(lái)源于羅頓發(fā)展或其母公司海南黃金海岸集團，但幾經(jīng)騰挪之后實(shí)際的控制人變成了李維。
“我和李維、蘇曉萌之間有個(gè)君子之約，集團公司或上市公司衍生出來(lái)的子公司和關(guān)聯(lián)公司股權登記在個(gè)人名下的均為代集團公司持有�！卑航”硎�。這個(gè)約定被昂健稱(chēng)之為“所有問(wèn)題的本原”。而對于廈門(mén)證券、北京沙河高教園區項目等優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權劃歸李維或李維單獨控制的機構，并最終游離于集團公司或上市公司之外，昂健稱(chēng)“事先并不知情”。
出于對李維的信任，合計持有黃金海岸集團60%股權的昂健、蘇曉萌二人并沒(méi)有出現在上市公司羅頓發(fā)展的董事之列，乃至如今處境尷尬。李維作為黃金海岸集團的董事長(cháng)兼法人代表，兼任羅頓發(fā)展的董事長(cháng)兼法人代表，羅頓發(fā)展的其余董事亦多由其指定。
昂、蘇等人前幾年從上市公司年報中才發(fā)現廈門(mén)證券和北京沙河高教園區項目等資產(chǎn)的股權有異樣，但仍沉浸在“我的就是你的，就是大家的”這樣的約定里。當羅頓發(fā)展連續虧損，尤其是廈門(mén)證券20%股權被李維宣布是“代重慶某公司持有”時(shí)，他們才如夢(mèng)初醒。
2008年一個(gè)冬天的晚上，在北京“天上人間”酒吧里，有兩個(gè)人爭得面紅耳赤，甚至扭打起來(lái)驚動(dòng)了警方。其中一位就是羅頓發(fā)展的董事長(cháng)李維，他們爭執的話(huà)題是羅頓系一系列優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的股權歸屬——股權之爭在那時(shí)已變得尖銳。
2010年5月31日，羅頓發(fā)展的三個(gè)股東公司——由昂健擔任董事長(cháng)的�？诮鸷０读_頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“羅頓旅業(yè)”)聯(lián)合�？趪芪飿I(yè)發(fā)展有限公司、�？邳S金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計股份超過(guò)10%)向羅頓發(fā)展董事會(huì )和董事長(cháng)李維書(shū)面提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )。當時(shí)的情形是，2008、2009年年報和2010年一季報都顯示虧損。
提議中稱(chēng)：“根據媒體信息、相關(guān)部門(mén)通報以及股份公司公開(kāi)信息等等，認為有充分理由質(zhì)疑股份公司信息披露可能存在隱瞞、虛假等情況，股份公司經(jīng)營(yíng)存在違法違規情況。為此提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )，議題如下：責成董事長(cháng)李維、全體董事及其他高級管理人員述職，并就歷年來(lái)的經(jīng)營(yíng)運作及相關(guān)問(wèn)題作出說(shuō)明；責成年報審計機構列席并接受質(zhì)詢(xún)；另外聘請有資質(zhì)的機構對公司歷年來(lái)的經(jīng)營(yíng)情況進(jìn)行審計�！�
這原本是為解決“體外循環(huán)資產(chǎn)”股權等問(wèn)題而采取的舉動(dòng)，但接下來(lái)的發(fā)展出人意料。發(fā)起提議的羅頓旅業(yè)是黃金海岸集團的子公司，僅僅幾天后，昂健就被革去羅頓旅業(yè)董事長(cháng)職務(wù)，其在羅頓發(fā)展爭取發(fā)言權的陣地喪失。
6月5日，黃金海岸集團和羅頓旅業(yè)聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于更換董事長(cháng)及廢止公章的公告》稱(chēng)：“2010年6月3日，海南黃金海岸集團有限公司作為�？诮鸷０读_頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司股東向其送達《董事會(huì )成員委任書(shū)》，依法律及該公司章程委任張楠擔任該公司新任董事長(cháng)。張楠董事長(cháng)已經(jīng)做出決定，廢止�？诮鸷０读_頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司公章。自本公告做出之日起，該公司一切對外文件均應由張楠董事長(cháng)親筆簽署方為有效；任何以該公司名義作出的文件如僅加蓋該公司公章均系偽造，海南黃金海岸集團有限公司及�？诮鸷０读_頓國際旅業(yè)發(fā)展有限公司均拒絕承擔任何相關(guān)責任�！�
6月8日，更換了董事長(cháng)的羅頓旅業(yè)致函羅頓發(fā)展，申明“撤回前述召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )的提議并希望上市公司按照章程規定自主決定后繼事項”。
6月9日，李維擔任董事長(cháng)并掌握公章的羅頓發(fā)展董事會(huì )回函�？趪芪飿I(yè)發(fā)展有限公司、�？邳S金海岸技術(shù)產(chǎn)業(yè)投資有限公司(合計股份不足10%)稱(chēng)，“貴兩公司合計持有的上市公司股份未達到公司章程及股東大會(huì )議事規則就有權提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì )股東持股比例10%的要求。有鑒于此，我公司遺憾地通知貴兩公司，暫時(shí)無(wú)法采納提議”。
此后，走投無(wú)路的昂健等人甚至向海南省公安廳、中國證監會(huì )海南監管局等部門(mén)舉報李維“采取多種非法手段侵占上市公司及其關(guān)聯(lián)企業(yè)資產(chǎn)”。
虧損之謎
“公司有不少比較優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)，但目前公司股東之間有矛盾，經(jīng)營(yíng)理念有很大差異，酒店資產(chǎn)沒(méi)有很好經(jīng)營(yíng)，一直虧損拖公司的后腿�！边@是羅頓發(fā)展向媒體釋放的信息。
除了位于�？诘慕鸷０读_頓大酒店，羅頓發(fā)展還有位于博鰲的1821畝土地使用權、在北京的參建項目、上海名門(mén)世家參建項目、羅頓裝飾工程公司等“優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)”。據估計，這些資產(chǎn)的總價(jià)值在百億元以上。那么羅頓發(fā)展為何連年虧損？
據羅頓內部人士透露，這些年能對羅頓發(fā)展的盈虧形成直接影響的其實(shí)只有金海岸羅頓大酒店(簡(jiǎn)稱(chēng)羅頓大酒店)和羅頓裝飾工程公司(簡(jiǎn)稱(chēng)裝飾公司)。其他資產(chǎn)雖然堪稱(chēng)優(yōu)良或潛力巨大，但很少實(shí)際形成利潤貢獻。
上述人士介紹，羅頓大酒店是公司上市時(shí)的核心資產(chǎn)，但自上市以來(lái)盈利甚微，但也沒(méi)有大的虧損，“拖公司后腿之說(shuō)與事實(shí)不符”。
羅頓大酒店的一名員工提到，酒店擁有多項榮譽(yù)：在2008年海南建省20周年�？谑新糜纹髽I(yè)評選活動(dòng)中，酒店總經(jīng)理彭曉濤女士被�？谑新糜尉质谟琛翱偨�(jīng)理管理成就獎”；在2009年�？谟嘘P(guān)部門(mén)舉辦的旅游飯店服務(wù)技能共五個(gè)項目的比賽中，羅頓大酒店獲得三項冠軍。
記者了解到，�？谀壳肮灿邪ㄏ栴D在內的7家5星級酒店，羅頓大酒店是最老的一家，目前的房?jì)r(jià)和入住率排第三。2009年，羅頓大酒店盈利1100萬(wàn)元(包含向集團公司和上市公司提供的服務(wù)價(jià)值)，但這些盈利被當年高達2139.2萬(wàn)元的酒店折舊所吞噬。該酒店每年的折舊平均2000多萬(wàn)元。公司要求酒店年利潤增長(cháng)率7.5%，2008、2009年的實(shí)際增長(cháng)率分別為12.8%、13.1%，2010年在14%左右，幾乎每年都超額完成。
據介紹，羅頓上市募集資金投給羅頓大酒店的約有3000多萬(wàn)元，這部分錢(qián)后來(lái)被視為酒店對母公司的負債。而酒店的運營(yíng)和翻修所需資金主要靠自籌。2010年8月，羅頓大酒店進(jìn)行設施更新投入的500萬(wàn)元就來(lái)自自身盈利。
羅頓旗下的裝飾公司不擁有大量固定資產(chǎn)，每年創(chuàng )造的利潤約有1000多萬(wàn)元。但這一項和酒店盈利加起來(lái)仍跑不過(guò)酒店折舊。而位于博鰲的地塊尚未實(shí)際開(kāi)發(fā)，在羅頓發(fā)展的賬面上已無(wú)其他的直接盈利來(lái)源，亦無(wú)其他持續性的大項開(kāi)支。
“無(wú)法回避的是，那些‘體外循環(huán)’的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)占用了公司資金，卻無(wú)實(shí)際回報，這才是造成虧損的根本原因�！绷_頓發(fā)展的一名高管說(shuō)。
據了解，羅頓發(fā)展和黃金海岸集團這些年投資的項目主要是廈門(mén)證券、上海名門(mén)世家房地產(chǎn)項目和北京沙河高教園區。這其中，上市公司在廈門(mén)證券的股權已因“代持”之故化為烏有，上海項目已經(jīng)形成的大部分回報經(jīng)由集團公司轉投北京項目，而北京項目遲遲不對上市公司進(jìn)行回報。
尋找利潤
“公司財務(wù)部門(mén)這些天正在加班加點(diǎn)忙著(zhù)做利潤�！绷_頓發(fā)展內部人士在2010年底曾經(jīng)透露，“如無(wú)意外，羅頓發(fā)展2010年年報將扭虧為盈”。這種說(shuō)法和此前兩周董秘韋勝杭的“不排除繼續虧損”大相徑庭。記者當時(shí)連線(xiàn)韋勝杭進(jìn)行求證，韋在電話(huà)中沒(méi)有否認“扭虧為盈”之說(shuō)，并承認“利潤正在測算中，羅頓大酒店和裝飾公司并非公司的唯一利潤來(lái)源”。
接近于出現連續三年虧損局面時(shí)突然宣布盈利，這樣的一幕已經(jīng)在三年前上演過(guò)一次。
羅頓發(fā)展繼2008、2009兩個(gè)年度虧損之后，2010年前三個(gè)季度均為虧損，若要在最后一個(gè)季度實(shí)現“扭虧為盈”，在并無(wú)明顯的新增投資收益的情況下，至少要在現有的利潤貢獻源頭之外找出3370萬(wàn)元以上的利潤。
“主要的來(lái)源可能是北京項目，那里已經(jīng)累積了不少利潤�！币晃唤咏_頓發(fā)展高層的人士分析認為。
羅頓發(fā)展董事會(huì )在2010年12月29日提供給有關(guān)方面的資料中也稱(chēng)，“北京參建項目是目前本公司最穩定、最重要的利潤來(lái)源，是本公司今年扭虧為盈的關(guān)鍵”。
“北京參建項目”指的就是北京沙河高教園區項目。羅頓發(fā)展在這一項目上的利益由兩塊組成，一是按照股權比例(由最初的40%稀釋為4.17%)分享收益，二是因向該項目直接投資2億多元，按照在2004年6月17日與北京羅頓沙河高教園區建設發(fā)展有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)羅頓沙河)簽署的《項目合作協(xié)議》分享收益。
上述《項目合作協(xié)議》的約定合作期限為6年，截至2010年6月17日已經(jīng)期滿(mǎn)，但羅頓沙河方面并沒(méi)有如約返還利潤，理由是“項目未按時(shí)竣工，投資期限順延”。
而實(shí)際上，該項目已經(jīng)完成建設90%，上述資料承認了這一點(diǎn)。眾所周知，房地產(chǎn)項目往往是邊建設邊銷(xiāo)售，一個(gè)完成建設90%的項目往往已經(jīng)收回大部分投資收益。
但6年來(lái)羅頓沙河僅向上市公司返還了3190萬(wàn)元的利潤，被媒體戲稱(chēng)為“還不如銀行利息”。羅頓發(fā)展董事會(huì )的說(shuō)法是，“這3190萬(wàn)元是預分配利潤，不宜據此評估參建項目整體利潤率”。
記者查閱到的上述《項目合作協(xié)議》顯示，羅頓發(fā)展以募集資金20497.3萬(wàn)元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為38.39%；沙河公司以貨幣資金及該項目之土地計32899.7萬(wàn)元出資，占該項目出資及利潤分配的比例為61.61%。
2010年年報顯示，羅頓發(fā)展最終“扭虧為盈”，躲過(guò)了退市一劫。李維為何同意返還利潤，幫助羅頓發(fā)展“扭虧為盈”？“這顯然是受到了來(lái)自于媒體和監管當局的壓力，一旦公司因連續虧損而被暫停上市，股東之間的矛盾實(shí)質(zhì)就會(huì )更快曝光�！鄙鲜鼋咏_頓高層的人士表示，“至于北京項目到底賺了多少錢(qián)，能夠返還多少，除了李維誰(shuí)都摸不透”。
監管與“整改”
中國證監會(huì )海南監管局上市公司監管處處長(cháng)范勇福證實(shí)，曾經(jīng)接到羅頓發(fā)展內部對李維的檢舉材料。
范勇福表示，證監局曾派人前往羅頓發(fā)展及其投資項目進(jìn)行調查，的確發(fā)現公司內控和項目管理方面存在問(wèn)題。針對有關(guān)問(wèn)題，證監局向羅頓發(fā)展高層闡明了“一旦被暫停上市，退市的可能性就會(huì )很大”的風(fēng)險。
證監局曾兩次向羅頓發(fā)展發(fā)去監管函，促其對相關(guān)問(wèn)題進(jìn)行整改，并力促相關(guān)大股東進(jìn)行和解。但“監管部門(mén)有時(shí)也無(wú)奈，能管得到的問(wèn)題主要是兩類(lèi)，一類(lèi)是信息披露是否及時(shí)充分，二是公司運營(yíng)是否合法合規。羅頓發(fā)展一系列問(wèn)題的解決關(guān)鍵還要看大股東們怎么談。如果大股東們不覺(jué)悟，誰(shuí)都沒(méi)辦法”。
2012年2月17日，羅頓發(fā)展公告，公司第五屆董事會(huì )第四次會(huì )議通過(guò)《關(guān)于海南監管局行政監管措施決定書(shū)整改計劃的議案》。但整改措施諸如“組織董事和高級管理人員認真學(xué)習《公司法》、《證券法》、《公司章程》……建立健全內控審計部門(mén)，配備相關(guān)人員，發(fā)揮內部審計部門(mén)的監督作用”等，并未涉及規模龐大的“體外循環(huán)資產(chǎn)”的股權界定。
業(yè)內戲稱(chēng)，這樣的“整改”如同打太極。