全國政協(xié)委員、江蘇天衡會(huì )計師事務(wù)所有限公司董事長(cháng)余瑞玉在提案中建議完善上市公司股權激勵管理辦法,促進(jìn)上市公司規范運作與持續發(fā)展。 提案指出,在目前制度框架下,我國在實(shí)施股權激勵過(guò)程中存在著(zhù)激勵方式單一、法律體系不一致、績(jì)效衡量不夠科學(xué)、股權激勵比例較低、股權激勵計劃備案過(guò)程過(guò)長(cháng)等問(wèn)題,這些問(wèn)題制約了股權激勵制度作用的發(fā)揮,增加了公司實(shí)施股權激勵的成本。 針對上述問(wèn)題,余瑞玉提出六點(diǎn)建議。 一是統一規定,完善現有股權激勵相關(guān)法律體系。余瑞玉指出,《上市公司股權激勵管理辦法》(下稱(chēng)《管理辦法》)作為證監會(huì )出臺的部門(mén)規章,與《股權激勵有關(guān)事項備忘錄2號》(下稱(chēng)《備忘錄》)在法律效力上存在一定差距。 一方面,《備忘錄》比《管理辦法》更加嚴格與細致,例如《管理辦法》并未對主要股東、實(shí)際控制人能否成為激勵對象作出明確規定,而《備忘錄》規定持股5%以上的主要股東或者實(shí)際控制人原則上不得成為激勵對象。另一方面,這些更為明確的規定導致一定的法律沖突,例如對監事能否成為股權激勵對象的問(wèn)題。余瑞玉建議及時(shí)修訂《管理辦法》,并將備忘錄或其他規定中的重要內容補充進(jìn)去,以便使《管理辦法》更加完善。 二是建議增加股權激勵的形式。在股權激勵形式上,建議引入業(yè)績(jì)股票、股票增值權、虛擬股票等形式,以增加企業(yè)的可選擇性。 三是適當提高股權激勵的比例。提案建議,對于中小型上市公司,特別是作為高成長(cháng)性的創(chuàng )業(yè)板企業(yè),股權激勵規模應當有所放寬。 四是增加期權股票來(lái)源渠道。提案指出,大股東以其自有流通股股份獎勵給管理層,是對自有財產(chǎn)行使處分權的表現,通過(guò)賦予經(jīng)理層、核心技術(shù)及業(yè)務(wù)人員公司剩余價(jià)值索取權,可以達到利益捆綁、提高組織效率的目的。因此,余瑞玉建議增加上市公司股東實(shí)施股權激勵的方式,同時(shí)對此類(lèi)情形須在相關(guān)法律規定、協(xié)議轉讓價(jià)格、股票提供者與運作者的隔離機制及禁售期等方面進(jìn)行明確規定。 五是建議建立科學(xué)民主的績(jì)效考核制度。提案指出,公司績(jì)效指標的選取需要考慮公司所處行業(yè)和公司本身的實(shí)際情況,考慮公司業(yè)績(jì)和整體價(jià)值,考慮不同崗位的具體要求等綜合因素,同時(shí)應建立公開(kāi)民主的評議制度,保證股權激勵公開(kāi)、公平、公正。另外,提案還建議必須明確將業(yè)績(jì)考核制度納入公司內部控制制度體系建設中,以保證公司運作過(guò)程中各個(gè)環(huán)節的良性對接。 六是建議加強上市公司監管,確保股權激勵的順利實(shí)施。具體來(lái)說(shuō),一是建議加強對上市公司、大股東等市場(chǎng)主體行為的監管,做到有異動(dòng)必反應,有違規必查處;二是加強對股權激勵信息披露制度的監管;三是加強對上市公司高管股權激勵收益信息披露真實(shí)性的監管,防治高管在信息披露過(guò)程中的隱藏與欺詐。
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