如果不是*ST盛潤在一個(gè)多月前發(fā)布的重組草案中提及，借殼主體亦即一汽集團旗下最大的零部件企業(yè)富奧汽車(chē)零部件股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“富奧股份”)與一汽轎車(chē)和一汽夏利存在“關(guān)聯(lián)交易”并引起媒體關(guān)注，可能迄今為止都不會(huì )有人注意到，這兩家一汽集團旗下的整車(chē)上市公司在年報披露上都犯了“同一個(gè)錯誤”。
3月16日，一汽轎車(chē)和一汽夏利再度雙雙發(fā)布公告，公告均對富奧股份作為“關(guān)聯(lián)交易方”做出了正面認定，由此推翻了兩家公司在三周前就此問(wèn)題發(fā)布的“澄清公告”。在最新發(fā)布的公告中，一汽轎車(chē)和一汽夏利均對富奧股份發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易進(jìn)行認定，并向投資者承諾盡快發(fā)布補充年報。
在一汽集團全力沖刺整體上市的大背景下，一汽系兩家整車(chē)上市公司此番與同為一汽集團旗下零部件企業(yè)的富奧股份所爆發(fā)的“關(guān)聯(lián)交易”風(fēng)波，為推動(dòng)一汽集團加快完成主輔業(yè)剝離，并在集團整體上市后如何將“關(guān)聯(lián)交易”做到公開(kāi)化和透明化敲響了警鐘。
5.9億元關(guān)聯(lián)交易
事件導火索應該追溯到2月9日由廣東盛潤集團股份有限公司(*ST盛潤)發(fā)布的一則“重大事項停牌公告”。第二天，*ST盛潤發(fā)布了公司以新增股份換股吸收合并富奧股份暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)(草案)，稱(chēng)公司擬以4.3元/股的價(jià)格新增10.1億股吸收合并富奧股份。
與此同時(shí)，重組草案還披露，2010年富奧股份向一汽集團旗下的上市公司一汽轎車(chē)和一汽夏利銷(xiāo)售商品總計61238.83萬(wàn)元，而上述兩家公司卻在2010年年報中披露，當年僅與富奧股份發(fā)生了1783萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)交易。其中，一汽轎車(chē)2010年年報披露稱(chēng)，當年公司未與富奧公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易。
至此，資本市場(chǎng)的疑團開(kāi)始聚集，如果一汽夏利和一汽轎車(chē)在2010年財報中披露的信息屬實(shí)，那*ST盛潤重組草案中披露的剩余59455.83萬(wàn)元關(guān)聯(lián)交易究竟去了哪里？更為詭異的是，作為一汽轎車(chē)2010年財報和*ST盛潤重組草案的同一家審計機構，中瑞岳華會(huì )計師事務(wù)所對此竟然毫無(wú)察覺(jué)？
2月14日，有媒體就以《富奧股份借殼*ST盛潤：5.9億關(guān)聯(lián)交易差額成謎》為題，披露了*ST盛潤重組草案與一汽集團旗下兩家整車(chē)上市公司2010年財報中關(guān)于與富奧股份關(guān)聯(lián)交易“數據打架”的現象，報道一出便很快引起投資者、機構和相關(guān)上市公司的關(guān)注。
不過(guò)，直到十天之后的2月24日，一汽轎車(chē)、一汽夏利和*ST盛潤針對相關(guān)報道的“澄清公告”才姍姍來(lái)遲。讓投資者大跌眼鏡的是，各方的澄清公告竟然在內容上出現自相矛盾，甚至一汽夏利的澄清公告，竟被投資者斷定為是戳穿一汽轎車(chē)說(shuō)辭的最有力證據。
例如，一汽夏利澄清公告對于為何在年報中沒(méi)有將與富奧股份的交易認定“關(guān)聯(lián)交易”做出了說(shuō)明，“由于相關(guān)規則(《深交所股票上市規則》)未明確列舉本公司與富奧股份控股子公司之間是否屬于存在關(guān)聯(lián)關(guān)系的情形，因此本公司在定期報告中僅披露本公司與富奧股份母公司的關(guān)聯(lián)交易情況�！�
一汽轎車(chē)發(fā)布的澄清公告則辯稱(chēng)，2009年和2010年末，一汽集團持有富奧股份35%股權，為其聯(lián)營(yíng)企業(yè)；關(guān)聯(lián)方披露準則規定：一方控制、共同控制另一方或對另一方施加重大影響，以及兩方或兩方以上同受一方控制、共同控制的，構成關(guān)聯(lián)方�！肮九c富奧股份存在采購交易業(yè)務(wù)，其中98%以上采購交易業(yè)務(wù)來(lái)源于富奧股份的子公司。交易雙方完全是依據公允的市場(chǎng)定價(jià)原則簽訂合同的�！睋�，一汽轎車(chē)解釋稱(chēng)，根據《企業(yè)會(huì )計準則第36號—關(guān)聯(lián)方披露》中規定的關(guān)聯(lián)方關(guān)系，公司與富奧股份下屬子公司的關(guān)系未包括在該準則列舉的條款中。
不過(guò)，一汽夏利的澄清公告同時(shí)披露，截至2010年末，一汽集團持有富奧公司35%股份，且集團同時(shí)持有一汽夏利47.73%的股份，是本公司的控股股東。不僅如此，一汽夏利還承認，一汽集團副總經(jīng)理滕鐵騎先生任富奧公司董事長(cháng)。事實(shí)上，滕鐵騎同時(shí)也是一汽轎車(chē)的董事。
按照《深圳證券交易所股票上市規則》所列舉的規定，由于“一汽夏利”控股股東的高級管理人員擔任“富奧股份”的董事長(cháng)，屬于“由上市公司的關(guān)聯(lián)自然人擔任董事、高級管理人員的除上市公司及其控股子公司以外的法人或其他組織”，“一汽夏利”與“富奧股份”構成關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
對此，武漢大學(xué)法學(xué)教授孟勤國分析認為，一汽集團是富奧股份最大的客戶(hù)和供應商，富奧股份的董事長(cháng)又是一汽集團委派的，所以一汽集團為富奧股份的控股股東。而在2010年，一汽轎車(chē)、富奧股份的控股股東都為一汽集團，很明顯，二者屬于關(guān)聯(lián)方。
一汽夏利和一汽轎車(chē)隨后在3月16日發(fā)布的“確認公告”中，認可了上述分析的正確性。
其中，一汽夏利公告指出，經(jīng)與負責公司年報審計業(yè)務(wù)的會(huì )計師事務(wù)所進(jìn)一步溝通并向權威部門(mén)咨詢(xún)后認為，披露主體與其控股股東的聯(lián)營(yíng)公司構成關(guān)聯(lián)關(guān)系，且交易額應包括控股股東聯(lián)營(yíng)公司之子公司。公司將盡快對2010年度財務(wù)報告附注進(jìn)行補充，并披露補充后的年度報告。
整體上市大背景
雖然在一汽轎車(chē)如一汽夏利看來(lái)，類(lèi)似的與*ST盛潤之間引爆的“財報烏龍”風(fēng)波充其量只是個(gè)別案例，但如果放到一汽集團旗下有待理順的復雜資產(chǎn)關(guān)系，以及為此而全力推進(jìn)的集團IPO大背景下去看，這種集團子公司之間的“關(guān)聯(lián)交易”就成為一種必然。
“富奧股份為一汽轎車(chē)的配件供應商，雙方同受一汽集團控制，像這種上下游同受一方控制的情況很容易出現利益輸送、粉飾業(yè)績(jì)的問(wèn)題�！泵锨趪淌谡J為，現在正值富奧股份借殼上市之際，一汽轎車(chē)只有披露了2010年與富奧股份關(guān)聯(lián)交易的具體情況，投資者，特別是富奧股份、一汽轎車(chē)的中小股東才能了解到雙方的關(guān)聯(lián)交易價(jià)格是否公允。
而一汽轎車(chē)在2月24日發(fā)布關(guān)于外界質(zhì)疑的“隱藏關(guān)聯(lián)交易”澄清公告后，再次于3月16日發(fā)布“關(guān)于與富奧股份關(guān)聯(lián)關(guān)系認定的進(jìn)展公告”，也正好說(shuō)明只有將一汽集團旗下整車(chē)和零部件上市資產(chǎn)都上市資本化，才能從根源上將類(lèi)似的關(guān)聯(lián)交易公開(kāi)透明地展現在機構和投資者面前。
而且，如果一汽不能通過(guò)整體上市盡快厘清集團旗下子公司的產(chǎn)權關(guān)系，很難保證類(lèi)似的“隱藏關(guān)聯(lián)交易”案例不再發(fā)生。而*ST盛潤之所以要換股吸收合并富奧股份，根源也在于完成一汽集團IPO前的主輔業(yè)剝離程序。在一汽集團復雜的資產(chǎn)棋局中，歷時(shí)5年的主輔業(yè)剝離已逼近收官。
早在2007年籌備集團整體上市計劃時(shí)，一汽集團就已經(jīng)定調：整體上市資源不包括零部件，這使得該集團的整體上市實(shí)質(zhì)上是其整車(chē)類(lèi)資產(chǎn)的整體上市。為了完成這一目標，一汽的首要任務(wù)是通過(guò)內部重組將主輔業(yè)剝離，當時(shí)給解放汽車(chē)提供零部件的龍頭企業(yè)一汽富奧首當其沖。
2月10日，*ST盛潤A對外公布了《中信證券股份有限公司關(guān)于公司以新增股份換股吸收合并富奧汽車(chē)零部件股份有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)富奧股份)暨關(guān)聯(lián)交易之獨立財務(wù)顧問(wèn)報告》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《報告》)�！秷蟾妗放叮阂黄瘓F已將15家三級子公司股權注入到集團上市平臺“一汽股份”，相關(guān)股權變更手續已經(jīng)于2月底前全部完成。
而一汽集團旗下的最大零部件企業(yè)——富奧股份借殼*ST盛潤上市一旦完成，意味著(zhù)一汽集團旗下整車(chē)和零部件資產(chǎn)悉數都實(shí)現了資本化，此舉的最大意義是為一汽整體上市計劃掃除最后的障礙。
根據《報告》披露的“一汽股份資產(chǎn)結構圖”顯示，一汽股份目前除了控股一汽轎車(chē)、一汽夏利外，還將控股一汽解放、一汽-大眾和一汽財務(wù)等13家企業(yè)。其中，除一汽轎車(chē)、一汽夏利、一汽-大眾和一汽財務(wù)4家企業(yè)外，其余11家企業(yè)均為一汽股份100%控股。
而*ST盛潤以“新增股份換股吸收合并富奧股份的方案”，也亟待在今年8月31日之前完成。當然，完成這一步的先決條件是該方案同時(shí)獲得國資委、雙方股東大會(huì )、中國證監會(huì )三方批準。這無(wú)意中也暗示著(zhù)一汽整體上市的時(shí)點(diǎn)將在8月之后，緊跟富奧股份成功入市。