1月5日，江陰海達橡塑股份有限公司(下稱(chēng)“海達股份”)首發(fā)上市申請通過(guò)了證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委的審核。自過(guò)會(huì )以來(lái)，海達股份在高新技術(shù)資質(zhì)、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)等方面遭到質(zhì)疑《經(jīng)濟參考報》記者還調查發(fā)現，海達股份的前身在未對集體資產(chǎn)進(jìn)行評估的情況下進(jìn)行了股權轉讓?zhuān)`反有關(guān)法律法規，涉嫌導致集體資產(chǎn)流失。
據海達股份2011年12月22日簽署的《江陰海達橡塑股份有限公司關(guān)于設立以來(lái)股本演變情況的說(shuō)明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(jiàn)》(下稱(chēng)“確認意見(jiàn)書(shū)”)披露，其前身是1998年4月10日由江陰市周莊鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )與錢(qián)胡壽等30人共同投資設立的江陰市海發(fā)橡塑制品有限公司(下稱(chēng)“海發(fā)橡塑”)。該公司的法定代表人為錢(qián)胡壽(現為海達股份董事長(cháng))，其中周莊鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )出資239.40萬(wàn)元，出資比例為28%；錢(qián)胡壽等30位自然人出資615
.60萬(wàn)元，出資比例為72%。1999年4月13日，海發(fā)橡塑變更登記為江陰海發(fā)實(shí)業(yè)有限公司(下稱(chēng)“海發(fā)實(shí)業(yè)”)。
海達股份的“確認意見(jiàn)書(shū)”稱(chēng)，從集體資產(chǎn)保值增值的需要出發(fā)，周莊資管委決定轉讓其持有的公司股權。2001年3月8日，海發(fā)實(shí)業(yè)召開(kāi)股東會(huì )，審議通過(guò)了周莊資管委及其他自然人股東的轉讓股權的議案。同年3月10日，周莊資管委、柳純德等15名股東(作為轉讓方)與錢(qián)胡壽等11人(作為受讓方)分別簽訂了《股權轉讓協(xié)議》。
股權轉讓必須履行召開(kāi)股東會(huì )、資產(chǎn)評估等一系列合法程序�？闪钊松傻氖�，“確認意見(jiàn)書(shū)”顯示，早在2000年12月，錢(qián)胡壽就付清了周莊鎮集體資產(chǎn)管理委員會(huì )股權轉讓款。也就是說(shuō)，在股東會(huì )召開(kāi)之前三個(gè)月左右，錢(qián)胡壽在資產(chǎn)未評估、未履行股權轉讓合法程序的情況下就支付了股權轉讓款。
對此，海達股份“確認意見(jiàn)書(shū)”的解釋是，由于(海發(fā)實(shí)業(yè))公司在選擇外方投資者、商務(wù)談判及合資公司設立方面耗時(shí)較長(cháng)，直至2000年3月公司仍未開(kāi)始實(shí)際的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)。鑒于公司尚未開(kāi)始實(shí)際生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，經(jīng)各方協(xié)商一致，周莊資管委此次股權轉讓按照原始出資額進(jìn)行，未經(jīng)評估。
也就是說(shuō)，海發(fā)實(shí)業(yè)的集體股權轉讓是“各方協(xié)商”的結果，并沒(méi)有執行集體資產(chǎn)轉讓的相關(guān)法律法規。記者查閱發(fā)現，《國務(wù)院關(guān)于加強農村集體資產(chǎn)管理工作的通知(國發(fā)[1995]35號)》第十條明確規定：集體資產(chǎn)通過(guò)拍賣(mài)、轉讓或者由于實(shí)行租賃經(jīng)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)、聯(lián)營(yíng)及中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)等方式而發(fā)生所有權或使用權轉移時(shí)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估，并以評估價(jià)值作為轉讓所有權或使用權的依據。1999年11月8日起施行的《江蘇省農村集體資產(chǎn)管理辦法》第二十八條規定：農村集體資產(chǎn)通過(guò)轉讓或者由于實(shí)行租賃經(jīng)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)、聯(lián)營(yíng)及中外合資經(jīng)營(yíng)、中外合作經(jīng)營(yíng)等方式而發(fā)生所有權或者使用權轉移時(shí)，必須進(jìn)行資產(chǎn)評估。
《經(jīng)濟參考報》記者就以上問(wèn)題給海達股份發(fā)去采訪(fǎng)提綱，自稱(chēng)是海達股份保薦代表人的華泰聯(lián)合證券有限責任公司王驥躍給記者打來(lái)電話(huà)說(shuō)，海達股份歷史上那次集體股權轉讓按照常規應該評估，事實(shí)上沒(méi)有對凈資產(chǎn)進(jìn)行評估，這的確是一個(gè)瑕疵；但由于已經(jīng)得到地方政府的背書(shū)，所以證監會(huì )就默認其轉讓行為是合法的。
海達股份的“確認意見(jiàn)書(shū)”顯示，江陰市人民政府于2010年12月27日出具《江陰市人民政府關(guān)于江陰海達橡塑股份有限公司集體產(chǎn)權界定等有關(guān)歷史沿革問(wèn)題給予確認的請示》批復，確認意見(jiàn)為“海達股份歷史沿革中集體股權轉讓行為系經(jīng)周莊資管會(huì )同意，股權轉讓款已足額支付，股權轉讓價(jià)格公允，且已經(jīng)過(guò)政府部門(mén)確認，不存在集體資產(chǎn)流失的情形，不存在損害集體利益的情形；本次股權轉讓行為真實(shí)、合法、有效，不存在糾紛或潛在風(fēng)險”；江蘇省人民政府于2011年3月9日出具《省政府辦公廳關(guān)于確認江陰海達橡塑股份有限公司前身集體產(chǎn)權界定等事項合規性的函》，確認意見(jiàn)為“海達股份歷史上集體產(chǎn)權界定和轉讓等有關(guān)事項履行了相關(guān)程序，并經(jīng)主管部門(mén)批準，符合國家相關(guān)法律法規和政策規定”。
對此，江蘇通江律師事務(wù)所高春芳、江蘇蘇源律師事務(wù)所朱德堂等法律界人士認為，“必須”是較為嚴謹的法律用語(yǔ)，是指“除法律另有規定外都應當執行”的意思。因而，地方政府的確認文件并不能代替集體資產(chǎn)轉讓時(shí)必不可少的資產(chǎn)評估程序。上述法律界人士進(jìn)一步指出，只要企業(yè)未注銷(xiāo)，一般情況下都能追加評估；如果不能追加評估，應當請有關(guān)專(zhuān)家而不是地方政府來(lái)確認集體資產(chǎn)是否流失。
對海達股份前身存在的集體資產(chǎn)未評估就進(jìn)行股權轉讓等問(wèn)題，當事企業(yè)、地方政府以及證監部門(mén)將作何回應，本報將繼續予以關(guān)注。