“獨立性”審核從來(lái)都是擬上市公司闖關(guān)的重要指標，不少擬上市公司為此在上會(huì )前通過(guò)股權轉讓、暫停關(guān)聯(lián)交易等方式規避“風(fēng)險”。
近日，主營(yíng)袋式除塵器的研發(fā)、設計、生產(chǎn)和銷(xiāo)售的潔華控股股份有限公司(下稱(chēng)“潔華控股”)沖刺深圳證券交易所上市。而在臨上會(huì )前一年，潔華控股急急忙忙撇清了各種關(guān)聯(lián)交易，不惜終止向關(guān)聯(lián)方的“低價(jià)”采購，并且花費重金購買(mǎi)同業(yè)競爭者的資產(chǎn)負債，以謀求更“獨立”。
有投行人士認為，對這種“臨急抱佛腳”的擬上市企業(yè)，監管部門(mén)往往會(huì )對其獨立性“嚴加詢(xún)問(wèn)”，過(guò)去也有這類(lèi)企業(yè)未能通過(guò)上市審核。而事實(shí)上，潔華控股存在類(lèi)似的情況。
“臨陣”停止低價(jià)關(guān)聯(lián)采購
杭州潔濤貿易有限公司(下稱(chēng)“潔濤貿易”)曾經(jīng)是潔華控股的主要鋼材供應商之一，截至2011年6月30日，潔濤貿易注冊資本500萬(wàn)元，其中俞德泉出資450萬(wàn)元，占注冊資本90%；葛二寶出資50萬(wàn)元，占注冊資本10%，曾擔任潔濤貿易監事。值得注意的是，葛二寶正是潔華控股的副總經(jīng)理兼任江西潔華執行董事，她和潔華控股董事長(cháng)、總經(jīng)理錢(qián)怡松為夫妻關(guān)系。
2011年7月，葛二寶將所持潔濤貿易10%股權全部轉讓給俞德泉之子俞江輝，轉讓后葛二寶不再持有潔濤貿易股權，并不再擔任潔濤貿易監事。潔華控股表示，依然“根據謹慎性原則界定潔濤貿易為關(guān)聯(lián)方”。
2009年至2010年，潔華控股與潔濤貿易關(guān)聯(lián)交易金額，占同類(lèi)交易金額的比例分別為31.96%和24.59%。潔華控股表示，自2011年9月起不再從潔濤貿易采購鋼材等原材料。潔華控股此前從潔濤貿易采購的鋼材主要品種為：鋼板、盤(pán)絲(即線(xiàn)材)和無(wú)縫管。
2011年1~8月，潔華控股從潔濤貿易采購焊管的平均價(jià)格，較從其他供應商采購焊管的平均價(jià)格低7.10%，主要原因是從潔濤貿易采購焊管重量中的60%以上在3月份之前采購，當時(shí)焊管的市場(chǎng)價(jià)格較低；從潔濤貿易采購H型鋼的平均價(jià)格較其他供應商平均價(jià)格低5.42%，主要原因是H型鋼產(chǎn)品子類(lèi)的差異；從潔濤貿易采購線(xiàn)材的平均價(jià)格較其他供應商平均價(jià)低7.25%，主要原因是線(xiàn)材產(chǎn)品子類(lèi)的差異，潔華控股從潔濤貿易采購的線(xiàn)材中普線(xiàn)居多。
而在報告期內前五名供應商采購情況當中，潔華控股對潔濤貿易的采購金額在2009年和2010年分別為3324.49萬(wàn)元和3396.66萬(wàn)元，分別占采購總金額的12%和10.43%。而在2011年，潔濤貿易已經(jīng)從潔華控股前五名供應商的名單中消失，前七個(gè)月潔華控股對潔濤貿易的鋼材采購金額為1708.21萬(wàn)元，占同類(lèi)交易金額的11.58%。
去年11月，蘇州通潤驅動(dòng)設備股份有限公司(下稱(chēng)“通潤驅動(dòng)”)上會(huì )被否，證監會(huì )發(fā)審委認為，該公司報告期內與關(guān)聯(lián)方常熟千斤頂鑄造廠(chǎng)(下稱(chēng)“鑄造廠(chǎng)”)存在持續的關(guān)聯(lián)采購。為避免關(guān)聯(lián)交易對獨立性的影響，通潤驅動(dòng)控股股東向第三方轉讓了鑄造廠(chǎng)的股權，通潤驅動(dòng)也于2011年6月向鑄件供應商發(fā)出通知，要求他們自2011年8月1日起不得向鑄造廠(chǎng)采購鑄件銷(xiāo)售給通潤驅動(dòng)。發(fā)審委稱(chēng)：“但由于上述措施實(shí)施的時(shí)間較短，無(wú)法判斷是否得以有效執行�！�
收購關(guān)聯(lián)公司
海寧錦宏環(huán)保工程有限公司(下稱(chēng)“錦宏工程”)為潔華控股全資子公司，海寧市錦宏環(huán)保設備有限公司(下稱(chēng)“錦宏設備”)為潔華控股實(shí)際控制人錢(qián)怡松的兄弟錢(qián)泉松所控制。錦宏工程和錦宏設備為同業(yè)關(guān)聯(lián)公司。
2011年6月，錦宏工程與錦宏設備簽訂《資產(chǎn)負債轉讓協(xié)議》及《補充協(xié)議》，約定錦宏設備將環(huán)保設備業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員一并轉讓給錦宏工程，資產(chǎn)交割日為2011年6月30日。根據資產(chǎn)評估結果和資產(chǎn)交割日的盤(pán)點(diǎn)情況，資產(chǎn)收購的價(jià)格確定為2862.25萬(wàn)元，款項已于2011年12月支付完畢。
2011年6月末，收購資產(chǎn)中的土地使用權已實(shí)際交付錦宏工程占有和使用，錦宏設備原以該項土地使用權抵押借款1216.67萬(wàn)元。2011年9月，錦宏工程代錦宏設備償還了上述借款，土地使用權已經(jīng)解除抵押手續，并過(guò)戶(hù)至錦宏工程。2011年7月10日，錦宏設備將其持有的一項商標無(wú)償轉讓給錦宏工程。
上述收購完成后，錦宏設備“脫胎換骨”，不再從事環(huán)保設備相關(guān)業(yè)務(wù)，其更名后經(jīng)營(yíng)范圍變更為金屬制品、太陽(yáng)能熱水器、建筑材料生產(chǎn)專(zhuān)用機械制造、安裝，以及相關(guān)進(jìn)出口業(yè)務(wù)。
對于上述收購，潔華控股解釋為：解決錦宏設備和潔華控股之間的同業(yè)競爭。不過(guò)，為支付此次同業(yè)關(guān)聯(lián)公司的收購款項以及錦宏工程代錦宏設備償還的銀行貸款，公司在2011年6月末流動(dòng)負債金額較大，相應的流動(dòng)比率及速動(dòng)比率也有一定程度的下降。
有投行人士向《第一財經(jīng)日報(微博)》記者表示，盡管在上市前采取各種措施強化其獨立性因素，而潔華控股的措施距今時(shí)間太短，到底能不能持續有效執行難以判斷；另一方面，以往向關(guān)聯(lián)方采購的均價(jià)，低于對其他供應商采購同類(lèi)產(chǎn)品的均價(jià)，這種因素可能會(huì )使得成本降低從而利潤增加，終止關(guān)聯(lián)采購后，對潔華控股未來(lái)業(yè)績(jì)有何影響值得考究。