為完善市場(chǎng)約束機制，深入推進(jìn)資本市場(chǎng)改革，促進(jìn)上海藍籌股市場(chǎng)健康發(fā)展，切實(shí)保護投資者的合法權益，上交所在總結我國退市制度實(shí)踐情況的基礎上，借鑒境外成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗，制定了《關(guān)于完善上海證券交易所上市公司退市制度的方案(征求意見(jiàn)稿)》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“《方案》”)。
1、為什么要完善上市公司退市制度？
上市公司退市制度是資本市場(chǎng)一項基礎性制度。隨著(zhù)資本市場(chǎng)發(fā)展改革的逐步深化，現行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長(cháng)等弊端，未有效發(fā)揮優(yōu)勝劣汰的功能，已不能完全適應實(shí)踐需要。
為使市場(chǎng)保持吐故納新、動(dòng)態(tài)平衡的合理狀態(tài)，促進(jìn)優(yōu)勝劣汰機制的形成，推動(dòng)市場(chǎng)規范、健康、穩定發(fā)展，有必要進(jìn)一步完善上市公司退市制度。完善上市公司退市制度，有利于進(jìn)一步發(fā)揮資本市場(chǎng)的資源優(yōu)化配置功能，提高上市公司的整體質(zhì)量，保護中小投資者的合法權益。
2、完善上市公司退市制度的總體思路是什么？
《方案》針對現行退市制度存在的主要問(wèn)題，堅持積極穩妥的原則，以建立明晰有效的退市機制為方向，重點(diǎn)從兩個(gè)方面對現行退市制度進(jìn)行了調整。一是提高退市制度的可操作性，增加退市指標，明確恢復上市的條件，完善退市程序。二是為進(jìn)一步保護投資者權益，提出風(fēng)險警示板、退市整理板、退市公司股份轉讓服務(wù)、退市公司重新上市等退市銜接安排。
3、上市公司現在有哪些退市條件？《方案》調整和增加了哪些退市條件？
按照現行《股票上市規則》，目前上交所上市公司主要退市條件包括：(1)最近年度連續虧損；(2)未在法定期限內披露年度報告或中期報告；(3)未改正財務(wù)會(huì )計報告中的重大差錯或虛假記載；(4)股權分布不符合上市條件；(5)股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件；(6)宣告破產(chǎn)；(7)公司解散。
《方案》在上述條件的基礎上，結合監管經(jīng)驗，借鑒境外市場(chǎng)的退市規定，調整和增加了部分退市條件，進(jìn)一步豐富和完善了退市標準體系。
(1)關(guān)于凈資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入的退市條件
上市公司出現凈資產(chǎn)為負的現象說(shuō)明公司已資不抵債，喪失了持續經(jīng)營(yíng)的基礎。上市公司營(yíng)業(yè)收入過(guò)低或基本沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入，表明公司已不能正常經(jīng)營(yíng)，難以為繼。從對市場(chǎng)和投資者的影響和后果看，公司喪失了持續經(jīng)營(yíng)能力，已不適合繼續上市。因此，有必要增加相應的指標作為退市條件。
(2)關(guān)于非標準審計意見(jiàn)的退市條件
上市公司的財務(wù)報告被連續出具否定或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計意見(jiàn)，通常意味著(zhù)上市公司的持續經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)是不可信的。在這種情況下，投資者喪失了賴(lài)以進(jìn)行投資決策的依據和基礎，公司已不適合繼續上市。引入非標準審計意見(jiàn)作為退市條件，有利于進(jìn)一步發(fā)揮中介機構的專(zhuān)業(yè)判斷作用，推動(dòng)上市公司提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。
(3)關(guān)于股票成交量和股票成交價(jià)格的退市條件
借鑒國際證券市場(chǎng)的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價(jià)格這兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市條件。引入反映市場(chǎng)效率的退市條件，有利于促進(jìn)上市公司退市的市場(chǎng)化運作，提高退市標準的客觀(guān)性，建立科學(xué)、多元化的退市指標體系。
4、《方案》在哪些方面完善了恢復上市的條件和程序？上市公司可以主動(dòng)退市嗎？
目前，為防止暫停上市公司通過(guò)調節財務(wù)指標等方法實(shí)現恢復上市，《方案》完善了恢復上市的條件，參照首次公開(kāi)發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時(shí)，上市公司因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或審計意見(jiàn)類(lèi)型觸及規定的標準暫停上市后，其最近一年財務(wù)報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。
針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供補充說(shuō)明或相關(guān)材料等拖延退市的情況，《方案》進(jìn)一步明確了恢復上市的申請程序，規定公司暫停上市后補充恢復上市申請材料的時(shí)間累計不得超過(guò)30個(gè)交易日。
另外，根據現行《股票上市規則》的有關(guān)規定，上市公司也可以根據自身業(yè)績(jì)情況以及發(fā)展需要，主動(dòng)提出退市申請并終止上市。
5、《方案》如何建立相應的退市風(fēng)險釋放機制，有哪些具體安排？
為做好退市銜接安排，《方案》從兩個(gè)方面建立相應的退市風(fēng)險釋放機制。一是完善現行的特別處理風(fēng)險警示制度，在本所上市公司中建立風(fēng)險警示板，將重大風(fēng)險公司與其他主板公司進(jìn)行板塊區分，根據風(fēng)險警示的需要增加交易限制措施，實(shí)行與主板不同的交易安排。二是設立退市整理板，為已被決定退市的公司提供30個(gè)交易日的股票轉讓安排，公司股票應在30個(gè)交易日結束后終止上市。
在此基礎上，交易所還將要求上市公司加強退市風(fēng)險提示，充分揭示退市風(fēng)險、保護投資者利益。
6、上市公司退市后，公司去向將怎樣安排？是否仍然存在股票轉讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？
公司退市后，可進(jìn)入本所專(zhuān)門(mén)另設的股份轉讓板辦理股份轉讓?zhuān)部梢赞D入中國證券業(yè)協(xié)會(huì )代辦股份轉讓系統或其他全國性及符合條件的區域性場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉讓?zhuān)钟型耸泄竟善钡耐顿Y者仍然有轉讓股份的渠道。
公司退市后，通過(guò)資產(chǎn)重組或破產(chǎn)重整等手段，如達到股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市的條件，可以依據相關(guān)規定提出重新上市申請。
7、《方案》何時(shí)正式實(shí)施？如何處理新舊規則適用的銜接問(wèn)題？
《方案》現已對外公布，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。上交所將在吸收有關(guān)意見(jiàn)與建議的基礎上對《方案》進(jìn)行修訂，并及時(shí)制定相關(guān)配套規則。
對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，本所根據原規則在2012年12月31日前對其作出恢復上市或者終止上市的決定。
新規則實(shí)施后，退市標準中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計意見(jiàn)類(lèi)型等3項指標的，以上市公司2012年的年報數據為最近一年數，以2011年、2012年的年報數據為最近兩年數，最近三年數及最近四年數以此類(lèi)推。
新規則實(shí)施后，上市公司股票未被實(shí)施退市風(fēng)險警示處理就直接觸及暫停上市標準或者終止上市標準的，給予60個(gè)交易日的股票轉讓期。60個(gè)交易日結束后，本所對其作出相應的暫停上市決定或者終止上市決定。