為深入推進(jìn)資本市場(chǎng)改革，切實(shí)保護投資者的合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)持續、健康、穩定發(fā)展，深交所在總結以往退市制度實(shí)踐的基礎上，借鑒創(chuàng )業(yè)板退市制度探索及成熟市場(chǎng)經(jīng)驗，擬定了《關(guān)于改進(jìn)和完善主板、中小企業(yè)板上市公司退市制度的方案（征求意見(jiàn)稿）》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)《方案》）。

　　1、為什么要改進(jìn)和完善上市公司退市制度？

　　經(jīng)過(guò)十多年的實(shí)踐，退市制度在完善市場(chǎng)機制方面發(fā)揮了積極的作用并積累了一定的經(jīng)驗。但是隨著(zhù)資本市場(chǎng)發(fā)展改革的逐步深化，現行退市制度暴露出上市公司退市標準單一、退市程序相對冗長(cháng)等弊端，未充分發(fā)揮市場(chǎng)“優(yōu)勝劣汰”的功能�，F行的上市公司退市制度已不能完全適應資本市場(chǎng)發(fā)展需要。
　　上市公司退市制度是資本市場(chǎng)一項基礎性制度。改進(jìn)和完善上市公司退市制度，有利于提高上市公司的整體質(zhì)量，有利于保護投資者的合法權益，提高投資者風(fēng)險意識，促進(jìn)市場(chǎng)規范、健康、穩定發(fā)展。

　　2、改進(jìn)和完善上市公司退市制度的總體思路是什么？

　　《方案》的總體思路是，針對現行退市制度存在的主要問(wèn)題，在現有法律框架基礎上，堅持市場(chǎng)化的方向，充分借鑒創(chuàng )業(yè)板退市制度探索及海外成熟資本市場(chǎng)經(jīng)驗，完善退市標準體系，形成有利于風(fēng)險化解和市場(chǎng)平穩運行的退市制度。
　　《方案》主要從以下幾個(gè)方面對上市公司退市制度進(jìn)行改進(jìn)和完善：一是完善退市標準，建立市場(chǎng)化和多元化的退市標準體系。在現有退市條件的基礎上，整合、調整和增加主板、中小企業(yè)板的退市條件。二是進(jìn)一步明確恢復上市的條件和程序，完善恢復上市的審核標準。三是改進(jìn)退市風(fēng)險釋放機制，建立“退市整理板”，在公司終止上市前，給予一定的“退市整理期”。四是明確公司退市后的去向和安排。

　　3、上市公司現在有哪些退市條件？《方案》調整和增加了哪些退市條件？

　　按照現行《股票上市規則》，對主板、中小企業(yè)板上市公司規定的主要退市條件如下：（1）最近年度連續虧損；（2）未在法定期限內披露年度報告或中期報告；（3）未改正財務(wù)會(huì )計報告中的重大差錯或虛假記載；（4）股權分布不符合上市條件；（5）股本總額發(fā)生變化不再具備上市條件：（6）法院宣告公司破產(chǎn)；（7）公司解散。
　　2006年11月29日，本所發(fā)布《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規定》，規定了專(zhuān)門(mén)適用于中小企業(yè)板上市公司的幾項退市條件：（1）凈資產(chǎn)為負；（2）審計報告為否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)；（3）對外擔保余額超過(guò)1億元且占凈資產(chǎn)的100%以上；（4）關(guān)聯(lián)方違法違規占用資金余額超過(guò)2000萬(wàn)元或占凈資產(chǎn)的50%以上；（5）連續受到交易所公開(kāi)譴責；（6）連續20個(gè)交易日每日收盤(pán)價(jià)均低于面值；（7）連續120個(gè)交易日內累計成交量低于300萬(wàn)股。
  　《方案》在原有條件的基礎上，結合主板和中小企業(yè)板監管經(jīng)驗，借鑒創(chuàng )業(yè)板及海外市場(chǎng)的退市規定，整合、調整和增加了主板、中小企業(yè)板退市條件，進(jìn)一步完善了退市標準體系，使得退市標準更加科學(xué)合理。

　�。�1）關(guān)于凈資產(chǎn)和營(yíng)業(yè)收入的退市條件
　　上市公司出現凈資產(chǎn)為負和營(yíng)業(yè)收入過(guò)低或基本沒(méi)有營(yíng)業(yè)收入的情形，表明公司持續經(jīng)營(yíng)的基礎存在重大不確定性，已不適合繼續上市。因此，將相應的凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入指標納入退市條件。

　�。�2）關(guān)于非標準審計意見(jiàn)的退市條件
　　上市公司信息披露是投資者進(jìn)行投資決策的依據和基礎。而公司財務(wù)報告被會(huì )計師事務(wù)所出具各類(lèi)非標準審計意見(jiàn)，在不同程度上反映出上市公司在業(yè)績(jì)的真實(shí)性方面存在問(wèn)題。一旦上市公司的財務(wù)報告被出具或連續出具否定意見(jiàn)或無(wú)法表示意見(jiàn)的審計意見(jiàn)，則意味著(zhù)上市公司的持續經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)是不可信的，在這種情況下，投資者也就喪失了賴(lài)以進(jìn)行投資決策的依據和基礎。引入非標準審計意見(jiàn)相關(guān)標準作為退市條件，并將上述非標準審計意見(jiàn)出現的頻率分別與退市風(fēng)險警示、暫停上市以及終止上市直接掛鉤，有利于進(jìn)一步發(fā)揮中介機構的專(zhuān)業(yè)判斷作用，推動(dòng)上市公司提高財務(wù)信息披露的質(zhì)量。

　�。�3）關(guān)于暫停公司未在法定期限內披露年度報告的退市條件
　　信息披露是上市公司應盡的基本義務(wù)。為了強化上市公司的信息披露責任，在現有退市條件的基礎上擴大適用未在法定期限內如期披露年報的相關(guān)退市指標，《方案》規定，因凈利潤、凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入或者審計意見(jiàn)類(lèi)型等財務(wù)指標觸及規定的標準被暫停上市后，如不能在法定期限內披露最近一年的年度報告，其股票應終止上市。

　�。�4）關(guān)于股票累計成交量和股票成交價(jià)格的退市條件
　　借鑒國際證券市場(chǎng)的通行做法，在《方案》中新增了股票成交量和成交價(jià)格兩個(gè)市場(chǎng)交易方面的退市條件，通過(guò)設定一系列反映市場(chǎng)效率的退市條件，有利于促進(jìn)上市公司退市的市場(chǎng)化運作，提高退市標準的客觀(guān)性，建立科學(xué)的退市指標體系。
　　此外，中小企業(yè)板將繼續沿用“連續受到交易所公開(kāi)譴責”的退市條件，但對連續受到公開(kāi)譴責的次數進(jìn)行了調整�！斗桨浮穼�(shí)施后，原《中小企業(yè)板股票暫停上市、終止上市特別規定》將同步廢止。

　　4、《方案》在哪些方面改進(jìn)和完善了恢復上市的條件和程序？上市公司可以主動(dòng)退市嗎？

　　目前，暫停上市的公司通過(guò)各種調節財務(wù)指標的方法實(shí)現恢復上市的現象較為普遍。為此，《方案》進(jìn)一步完善了恢復上市的標準，參照首次公開(kāi)發(fā)行和再融資的計算方法，以扣除非經(jīng)常性損益前后的凈利潤孰低作為盈利判斷標準。同時(shí)，上市公司暫停上市后，其最近一年財務(wù)報告被會(huì )計師事務(wù)所出具否定意見(jiàn)、無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告的，其股票應終止上市，本所將不受理其恢復上市申請。
　　針對部分申請恢復上市的公司不在規定期限內提供材料或補充材料，并通過(guò)操縱重組等手段拖延和規避退市，從而導致長(cháng)期“停而不退”等情況，《方案》進(jìn)一步嚴格了恢復上市的申請程序，明確公司暫停上市后補充恢復上市申請材料的時(shí)間不得超過(guò)30個(gè)交易日。
　　另外，根據現行《股票上市規則》，上市公司可以根據自身業(yè)績(jì)情況以及發(fā)展需要，主動(dòng)提出退市申請以終止上市。

　　5、在改進(jìn)和完善上市公司退市制度的同時(shí)，相應的退市風(fēng)險釋放機制方面有哪些具體安排？

　　在實(shí)施更加嚴格的退市標準的情況下，為更加充分地揭示公司的退市風(fēng)險，保證投資者在公司退市前擁有必要的交易機會(huì )，釋放和化解退市風(fēng)險，《方案》借鑒創(chuàng )業(yè)板及國際成熟市場(chǎng)的做法，通過(guò)“退市整理板”的制度安排充分地揭示風(fēng)險，即在交易所做出公司股票終止上市決定后，給予30個(gè)交易日的“退市整理期”，其股票移入“退市整理板”進(jìn)行另板交易，讓投資者有機會(huì )處理其持有的公司股票。
　　在此基礎上，交易所還要求上市公司加強退市風(fēng)險提示，充分揭示退市風(fēng)險，保護投資者利益。

　　6、上市公司退市后，公司去向將怎樣安排？是否有仍然存在股票轉讓渠道？退市公司還可以重新上市嗎？

　　上市公司股票終止上市后，可以轉入代辦股份轉讓系統或其他符合條件的場(chǎng)外交易市場(chǎng)掛牌轉讓。持有退市公司股票的投資者仍然有轉讓的渠道。
　　股票已終止上市的公司通過(guò)改善經(jīng)營(yíng)、資產(chǎn)重組等方式，其終止上市情形已消除，且重新達到本所規定的上市條件的，可以向本所申請重新上市。重新上市的申請由本所上市委員會(huì )審核，參照股票首次公開(kāi)發(fā)行并上市的條件。

　　7、《方案》與創(chuàng )業(yè)板的退市制度有哪些異同？

　　《方案》適用除創(chuàng )業(yè)板外的深交所主板、中小企業(yè)板上市公司�！斗桨浮方梃b創(chuàng )業(yè)板的退市制度，在凈資產(chǎn)為負、非標準審計意見(jiàn)、暫停公司未在法定期限內披露定期報告、股票成交量、股票成交價(jià)格等退市條件方面與創(chuàng )業(yè)板基本相同；同時(shí)，《方案》根據主板、中小企業(yè)板公司的特點(diǎn)設計了營(yíng)業(yè)收入的退市條件；中小企業(yè)板繼續沿用連續受到交易所公開(kāi)譴責的退市條件。另外，由于深市主板、中小企業(yè)板和創(chuàng )業(yè)板公司在規模上的差異，在一些退市條件的具體指標設置上也有所區別，如股票成交量的退市指標，主板為連續120個(gè)交易日累計股票成交量低于500萬(wàn)股，而中小企業(yè)板和創(chuàng )業(yè)板的相關(guān)指標分別為300萬(wàn)股和100萬(wàn)股�？傊�，《方案》與創(chuàng )業(yè)板退市制度探索的方向和思路是一致的，總體框架和主要退市條件也大體相同，同時(shí)根據各個(gè)板塊特點(diǎn)，在個(gè)別指標和具體細節上保留了一定的差異。

　　8、《方案》公布后有那些后續安排？如何實(shí)現新舊制度的順利過(guò)渡？

　　《方案》公開(kāi)征求意見(jiàn)完畢后，深交所將在吸收各方意見(jiàn)與建議的基礎上進(jìn)行進(jìn)一步修訂，經(jīng)批準后正式對外發(fā)布。正式方案公布后，深交所將著(zhù)手修訂《股票上市規則》中涉及退市的章節和條款。
　　為確保原有退市制度與新退市制度的順利銜接，給予市場(chǎng)必要的過(guò)渡期。對于2012年1月1日前已暫停上市的公司，在2012年12月31日前，本所根據原規定對其作出恢復上市或者終止上市的決定。
　　新規定實(shí)施后，退市標準中涉及凈資產(chǎn)、營(yíng)業(yè)收入和審計意見(jiàn)類(lèi)型等三項指標的，以2012年為最近一個(gè)會(huì )計年度，以2011年、2012年為最近兩個(gè)會(huì )計年度，最近三個(gè)會(huì )計年度及最近四個(gè)會(huì )計年度以此類(lèi)推。
　　新規定實(shí)施后，上市公司未經(jīng)實(shí)行退市風(fēng)險警示即觸及暫停上市或者終止上市標準的，給予60個(gè)交易日的股票交易時(shí)間，公司股票在60個(gè)交易日結束后，本所分別作出暫停上市或者終止上市的決定。