隨著(zhù)上市公司年報的陸續發(fā)布，銀行、地產(chǎn)等行業(yè)公司高管紛紛領(lǐng)取巨額薪酬現象在社會(huì )造成了廣泛影響。同時(shí)，本應代表廣大中小股東利益的獨立董事的年薪也隨之水漲船高，動(dòng)輒百萬(wàn)的薪酬不禁讓公眾質(zhì)疑獨立董事真的能獨立嗎？尤其是不少獨立董事兼任數家上市公司，如此“忙碌”的獨立董事能夠認真履行其職責嗎？

　　高校學(xué)者最受青睞

　　上市公司高管百萬(wàn)薪酬引起的公眾熱議還未消退，以獨立董事和外部監事的身份參與公司治理的許多學(xué)者、教授、專(zhuān)家也領(lǐng)取巨額年薪的現象再次引發(fā)了公眾的高度關(guān)注。截至2011年底，A股2314家上市公司共設有7595個(gè)獨立董事職位，獨立董事總人數達5593人，平均每位獨立董事在1.36家公司任職。
　　尤其是在已經(jīng)公布年報的13家上市銀行中，共有45位學(xué)者型獨立董事和外部監事，他們從銀行領(lǐng)取的報酬不菲，大部分介于20萬(wàn)元到40萬(wàn)元之間，而薪酬最高的獨立董事年薪更是高達百萬(wàn)。
　　從獨立董事來(lái)源看，高校學(xué)者最受上市公司的青睞，據統計，有近40%獨立董事為高校教授和專(zhuān)家。香港董事會(huì )研究院首席分析師計驊指出，高校學(xué)者之所以成為獨立董事的最大來(lái)源，一方面是因為高校學(xué)者素質(zhì)比較高，知名度也較大；另一方面由于高校學(xué)者比較缺乏公司實(shí)務(wù)經(jīng)驗，不會(huì )對公司管理層具體的管理問(wèn)題提太多的意見(jiàn)。
　　獨立董事的第二大來(lái)源是財務(wù)和法律界人士，有17%來(lái)自會(huì )計師事務(wù)所和律師事務(wù)所，他們都具備較高的專(zhuān)業(yè)能力和知名度。此外，在職或者退休政府官員以及所在行業(yè)協(xié)會(huì )負責人也成為獨立董事的重要組成，有超過(guò)10%的人曾經(jīng)在政府任職，近12%的人則具備相關(guān)行業(yè)協(xié)會(huì )的背景。

　　制度缺失使其淪為“花瓶”

　　“獨立董事應該保護投資人，對公司決策層起制衡作用，保障決策層的科學(xué)決策�！眹�家行政學(xué)院研究室副主任丁茂戰表示，獨立董事一般都是專(zhuān)業(yè)性人才，理論素養、專(zhuān)業(yè)經(jīng)驗都比較高，能夠作為第三方，尤其是為散戶(hù)做代言人來(lái)對公司決策層起制衡作用。
　　然而，事與愿違的是，目前大部分獨立董事都未能履行其應有的職責。財經(jīng)評論員皮海洲表示，獨立董事們只拿錢(qián)不干事，或干一些與獨立董事工作無(wú)關(guān)的事情，甚至做出損害中小投資者利益、損害上市公司利益的事情，以致獨立董事成了某些特權階層的一種福利，其職能因此完全異化。
　　事實(shí)上，許多獨立董事一人身兼數職的現象廣泛存在，令這些專(zhuān)家學(xué)者們顧此失彼、分身乏術(shù)。據統計，有123位獨立董事同時(shí)任職4家上市公司，60人同時(shí)在5家上市公司任獨立董事，而同時(shí)在6家上市公司任職獨立董事的竟然也有2人。
　　“目前獨立董事的制度建設過(guò)程中確實(shí)存在很?chē)乐氐膯?wèn)題�！倍∶瘧鹫f(shuō)，現在確實(shí)有些公司，包括央企在聘用獨立董事的時(shí)候往往只重視他們的名聲和影響力，沒(méi)有更多地考慮獨立董事如何更好地發(fā)揮作用，以至于很多有名的學(xué)者和專(zhuān)家，到很多企業(yè)擔當獨立董事后，根本沒(méi)有精力去關(guān)注公司事務(wù)，往往舉手簽字，拿錢(qián)走人，淪為制度“花瓶”。

　　長(cháng)效激勵完善獨董職責

　　對于當前獨立董事拿著(zhù)高薪卻不盡其職的現象，丁茂戰認為，不要把獨立董事能拿到薪酬多少和本身能發(fā)揮多大作用聯(lián)系得太緊。他表示，無(wú)論是國企還是私企，薪酬都是根據企業(yè)發(fā)展情況和獨立董事本人做出的貢獻來(lái)決定的，絕不能給高薪就為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，喪失獨立董事自身的話(huà)語(yǔ)權。尤其是國企的管理者，不應該花大價(jià)錢(qián)買(mǎi)獨立董事只為經(jīng)營(yíng)者服務(wù)，而不為所有者服務(wù)。同時(shí)，這些獨立董事們也要有自己的職業(yè)良心和職業(yè)操守，拿高薪要負起責任。
　　盡管當前獨立董事制度存在諸多弊端，但是丁茂戰認為，獨立董事制度還是要堅持的。在操作過(guò)程中，尤其是在國有企業(yè)產(chǎn)權安排還處于完善階段的現在，獨立董事在制度安排層面上還沒(méi)有完全發(fā)揮應有的作用。他認為，獨立董事制度本身沒(méi)有問(wèn)題，是我們制度構建還沒(méi)有到位，應該加快相關(guān)方面的立法進(jìn)程。
　　那么，獨立董事制度應當如何完善呢？上海證券交易所研究中心主任胡汝銀認為，目前獨立董事領(lǐng)取報酬的方式存在弊端，因此可以對獨立董事采取一些長(cháng)期性的報酬機制，要求獨立董事拿真金白銀出來(lái)，購買(mǎi)他所在的上市公司的股票，這樣獨立董事就和他所在的上市公司的利益有一定的相關(guān)性，尤其是讓獨立董事與中小股東有相同的利益訴求，當獨立董事發(fā)現公司大股東掏空公司時(shí)，獨立董事就會(huì )表現出強烈的反對。此外，在公司的業(yè)務(wù)流程等很多方面，也可以通過(guò)一系列的措施，使得公司董事會(huì )的運作更加規范化，這樣獨立董事的職責就會(huì )更加明確。