5年間，徐明僅動(dòng)用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元，回報率超過(guò)500%。
2001年，實(shí)德把土地資產(chǎn)高價(jià)賣(mài)給大元股份，從上市公司套取近億元利潤。8年后，這塊土地增值數倍，實(shí)德再次通過(guò)關(guān)聯(lián)交易，低價(jià)把土地買(mǎi)回，并獲取巨額的政府拆遷補償款。
2012年5月，大連甘井子區實(shí)德工業(yè)園，靜臥著(zhù)一幢幢即將拆除的廠(chǎng)房。工業(yè)園西邊，三百多畝的大元股份大連分公司一大半已成為廢墟，“實(shí)業(yè)報國，德以興家”幾個(gè)大字還在夕陽(yáng)里閃閃發(fā)光，然而這句話(huà)，隨著(zhù)大連實(shí)德董事長(cháng)徐明的金融帝國一起，淹沒(méi)在大連灣沉沉暮靄中。
兩年來(lái)，圍繞著(zhù)大元股份這塊300畝土地的歸屬，寧夏大元化工股份有限公司（600146.SH）與前控股股東大連實(shí)德多次走上法庭。5月9日，大元股份起訴大連實(shí)德一案再次在北京市第一中級法院開(kāi)庭，當事人大連實(shí)德及大元股份再次缺席，只有雙方代理律師在法庭上展開(kāi)唇槍舌劍。
爭議核心依舊在于3年前大元股份一宗核心資產(chǎn)的轉讓交易。2009年6月，大連實(shí)德只用了1.2億元，就把原屬大元股份的22萬(wàn)平方米土地和6.51萬(wàn)平方米廠(chǎng)房攬入懷中。半年后，大連市政府就啟動(dòng)了大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲價(jià)計算，這塊土地市值8億元。也就是說(shuō)，實(shí)德用1.2億元的代價(jià)，就獲得了高達8億元的拆遷補償款。
大元股份董秘朱立新向南方周末記者表示，經(jīng)過(guò)兩次漫長(cháng)公開(kāi)審理，該案庭審程序已基本走完，具體的審理結果或在6月見(jiàn)分曉。他同時(shí)稱(chēng)，無(wú)論如何，對中國上市公司的大股東們來(lái)說(shuō)，大元股份都是一個(gè)很好的警示案例，“大股東不能利用自身權力，侵占上市公司利益”。
作為一家橫跨化學(xué)建材、金融保險、文化體育、房地產(chǎn)的商業(yè)帝國，大連實(shí)德集團控股了多家上市公司，其內部股權結構與資產(chǎn)交易層層疊疊密如蛛網(wǎng)，作風(fēng)激進(jìn)卻低調，令業(yè)內人士也難窺堂奧。然而從這筆核心的土地交易往上追溯，可清晰窺見(jiàn)徐明是如何在資本市場(chǎng)輾轉騰挪，利用內幕信息掏空上市公司，牟取暴利。
“徐式”重組的神話(huà)與戲法
實(shí)德塑膠在取得這塊土地的當天，就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
一家主營(yíng)業(yè)務(wù)不明，股本不大的殼公司，業(yè)績(jì)連年虧損，3度更換大股東、4度宣告重大重組，一系列騰挪中，大元股份過(guò)去七年創(chuàng )造了漲幅超過(guò)20倍的神話(huà)。這個(gè)神話(huà)的締造者，先后是由兩位資本玩家徐明和鄧永祥推動(dòng)創(chuàng )造的。
2001年，作為資本市場(chǎng)新貴的徐明，瞄準一只股市獵物——大元股份。大元是寧夏大元煉油化工有限公司旗下子公司。1999年在上交所掛牌上市，總股本2億股，上市后經(jīng)營(yíng)一直不理想。
通過(guò)一系列間接控制和資產(chǎn)重組的隱蔽方式，實(shí)德逐漸控制大元股份。2001年11月28日，大元股份將煉油化工資產(chǎn)及負債，剝離給隸屬于寧夏國資委的寧夏綜合投資公司，直接收回現金近2.66億元，以及債權和股權投資共4800萬(wàn)元。
徐明迅速盯上這筆2.66億元巨款，一筆匪夷所思的交易就此發(fā)生。大元股份以2.56億元的現金，從實(shí)德塑膠手里買(mǎi)下其工業(yè)園22.26萬(wàn)平方米土地使用權，及6.51萬(wàn)平方米PVC板材生產(chǎn)廠(chǎng)房、9套生產(chǎn)線(xiàn)及相應的原材料存貨。
當時(shí)大元股份的收購報告顯示，這塊資產(chǎn)評估前賬面凈值為690萬(wàn)元，評估值為1.02億元，增值率為1380％，而中介機構出具的評估報告是以2001年11月27日為基準日，該土地使用權終止日期為2051年11月26日，國家規定工業(yè)用地的出讓年限最高為50年，也就是說(shuō)，這塊土地是實(shí)德塑膠在這個(gè)基準日才取得的。就在當天，這塊地就以溢價(jià)13倍的價(jià)格倒給大元股份，從中獲得近億元收益。
“徐明幾乎是空手套白狼，大元花了近2.6億元買(mǎi)了一堆資質(zhì)不佳的資產(chǎn)，嚴重不值�！便y河證券一位前員工告訴南方周末記者。銀河證券從2002年6月起就擔任大元股份重大資產(chǎn)重組輔導券商。
這位人士告訴南方周末記者，他們曾經(jīng)去實(shí)德塑膠公司調研過(guò)，對其資產(chǎn)質(zhì)量及其評估價(jià)值表示懷疑，“我們覺(jué)得用近2.6億元真金白銀去收購的這部分資產(chǎn)是非常不合算的，其業(yè)績(jì)表現也相當差勁，2002年年報的每股收益才1分錢(qián)�！�
這位人士還指出，這也是資本玩家常用的財技，把廉價(jià)資產(chǎn)虛增評估，然后高價(jià)賣(mài)給上市公司，套取上市公司現金。
正因為銀河證券在資產(chǎn)評估和重組方面與實(shí)德方發(fā)生諸多齟齬，2003年8月銀河證券退出大元股份重大資產(chǎn)重組輔導，將大元及實(shí)德的決裂公之于眾。上述知情人士透露說(shuō)：“實(shí)德重組大元，無(wú)法達到監管部門(mén)的輔導驗收標準，這是銀河退出的原因�！�
在將土地高價(jià)倒給大元股份后的一年半后，大元股份70%股權無(wú)償劃轉給寧夏綜合投資公司。寧夏綜合投資公司和大連實(shí)德之間，也包含了千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。參與過(guò)此宗交易的一位證券人士向南方周末記者透露，事實(shí)上，徐明早在2001年即已介入大元股份：當年大元股份資產(chǎn)剝離成凈殼，以及收購實(shí)德塑膠資產(chǎn)，均是為大連實(shí)德入主作的安排，寧夏綜投只是在實(shí)德進(jìn)入前夕，幫其代持一段時(shí)間股份。
雖然寧夏綜投表面上是大元第一大股東，但是在人事安排上，徐明逐步安排實(shí)德系人士控制大元股份，早在2003年2月就派實(shí)德集團沙有為任大元股份銷(xiāo)售總監，在2004年底提議徐斌（徐明之兄）出任大元股份董事長(cháng)。
2003年和2004年，由于大元股份連續兩年虧損，上交所在2005年對其實(shí)行退市風(fēng)險警示及其特別處理，簡(jiǎn)稱(chēng)由大元股份改為“*ST大元”，股價(jià)一直在2元多徘徊。知情人士透露，實(shí)德把大元做成虧損，是有意為之，其目的在于壓低大元凈資產(chǎn)，從而壓低向寧夏綜投支付的股權轉讓款。
2005年6月，大連實(shí)德投資以2.91億元總價(jià)，每股轉讓價(jià)格為2.08元，受讓寧夏綜投所持1.4億股國家股，占大元股份總股本70%，成為大元股份絕對大股東，后因股權分置改革，14000萬(wàn)股稀釋為12080萬(wàn)股。
現實(shí)版奪命金：重奪土地
大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠(chǎng)房資產(chǎn)，繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕，將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
自從實(shí)德注入大元股份之后，大元股份大連分公司經(jīng)營(yíng)一直不理想。大連分公司總經(jīng)理周家華透露，盡管年產(chǎn)能可達1萬(wàn)噸，多年來(lái)只利用其中20%左右產(chǎn)能，這個(gè)以生產(chǎn)PVC材料生產(chǎn)門(mén)為主的分公司產(chǎn)品高端，但技術(shù)難度很大，多年來(lái)一直都在摸索。
雖然大元股份大連分公司業(yè)績(jì)一直不佳，但隨著(zhù)房地產(chǎn)價(jià)格迅速高漲，當年實(shí)德以1.02億評估價(jià)賣(mài)給大元股份的22萬(wàn)平方米的土地和6.51萬(wàn)平方米的廠(chǎng)房，已經(jīng)變成增值六到七倍的隱蔽資產(chǎn)。按照大連市政府后來(lái)所啟動(dòng)的大連實(shí)德工業(yè)園的拆遷工作，以隨后收儲價(jià)計算，這塊土地市值8億元。
但在2007年，知道這塊土地實(shí)際價(jià)值的投資者并不多，因為在財務(wù)報表上按當年1.02億元評估值入賬，除了徐明等內幕人士外，很少人知道這塊土地按市場(chǎng)價(jià)格計算增值巨大，成為大元股份最值錢(qián)的資產(chǎn)。
對徐明來(lái)說(shuō)，如何低價(jià)重新奪回這塊土地，成為一項新的掠食生意。在2007年8月，大元股份董事會(huì )以開(kāi)拓市場(chǎng)名義，出資200萬(wàn)元在大連設立子公司，大連韻銳裝飾材料有限公司由此而生。
大元股份代理律師劉振方向南方周末記者透露，自2007年8月成立至2009年9月實(shí)德投資從大元股份抽身出局，大連韻銳是一個(gè)裝入土地及廠(chǎng)房資產(chǎn)，繼而在實(shí)德投資退出大元股份前夕將上市公司最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)套走的空殼。
實(shí)德第一步是把土地及廠(chǎng)房資產(chǎn)裝入大連韻銳。2009年1月，公司增資5007萬(wàn)元，其中6.51萬(wàn)平方米廠(chǎng)房的評估值為3007萬(wàn)元；2009年4
月，增資1.07億元，其中22.26萬(wàn)平方米的土地評估值為9109萬(wàn)元——兩次增資裝入大連韻銳的土地與廠(chǎng)房，幾乎堪稱(chēng)當時(shí)大元股份最優(yōu)質(zhì)的資產(chǎn)之一。
實(shí)德第二步是在股市上金蟬脫殼，迅速減持股票。在將核心資產(chǎn)裝入大連韻銳的同時(shí)，大元股價(jià)在2009年上半年一路上漲，同年6、7兩月，股價(jià)最高躥升至16元多。大連實(shí)德在不到一個(gè)月時(shí)間內，通過(guò)28次交易在二級市場(chǎng)迅速減持7000萬(wàn)股，累計套現8.99億元；當年8月，上海泓澤世紀投資發(fā)展有限公司（下稱(chēng)上海泓澤）與大連實(shí)德達成協(xié)議，收購后者持有的剩余大元股份5080萬(wàn)股，協(xié)議每股轉讓價(jià)從6元提到9元再到11元。
完全退出大元股份后，大連實(shí)德股權轉讓共收獲14.58億元，而2005年支付的股權成本僅為2.91億元，三年多時(shí)間，凈賺11.67億元！
但這僅是其在大元股份上收益的一部分。在2009年6月，大元股份與實(shí)德塑膠簽訂股權轉讓協(xié)議，以1.2億元作價(jià)將大連韻銳100%股權轉讓與后者。22.26萬(wàn)平方米的土地在2001年時(shí)的評估價(jià)為1.02億元，這8年間，正是中國房地產(chǎn)市場(chǎng)急劇膨脹時(shí)期，土地價(jià)格亦不斷翻番，但該土地8年后評估價(jià)卻匪夷所思地下降到9109萬(wàn)元——這一操作遭到廣泛質(zhì)疑。
至此，實(shí)德完成了把大元股份最優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)低價(jià)套走的第三步。
在該項股權轉讓完成后不到半年，大連韻銳于2010年1月通知大元股份大連分公司做好搬遷準備，理由是大連市政府將拆遷該地塊。
據大元股份代理律師劉振方調查，因整個(gè)實(shí)德工業(yè)園的收儲和搬遷，實(shí)德集團共獲得23億元的土地收儲和拆遷補償。原大元股份的地塊和廠(chǎng)房大致占整個(gè)工業(yè)園的三分之一，粗略推算，該地塊補償金額超過(guò)8億元，但大連實(shí)德只花了1.2億元就將其從上市公司剝離。若算上此前股權轉讓收益，5年間，徐明僅動(dòng)用不到3億的資金，就在大元股份身上獲利超過(guò)18億元，回報率超過(guò)500%。
巨額補償款懸疑
大元股份認為，徐明提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲備計劃，并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購，從而獨吞這筆巨額搬遷補償款。
從2010年年底開(kāi)始，大元股份隨后的控股方上海泓澤多次向寧夏證監局反映大連韻銳的“爭議”交易。2011年4月，寧夏證監局下發(fā)關(guān)注函要求，為保證上市公司股東利益不受損害，就上述土地征用補償問(wèn)題，其處置情況要及時(shí)向監管部門(mén)報告。
隨后兩年里，大元股份與前控股方大連實(shí)德圍繞在大連韻銳的爭端拉開(kāi)了帷幕，雙方爭論的焦點(diǎn)在于一個(gè)“內幕消息”——大元股份認為，徐明利用和大連市主管領(lǐng)導的信息優(yōu)勢，提前獲知實(shí)德工業(yè)園將被列入大連市土地儲備計劃，并通過(guò)關(guān)聯(lián)公司將土地以超低價(jià)收購，從而獨吞這筆巨額搬遷補償款。
大元股份在5月3日開(kāi)庭時(shí)提交的一份來(lái)自大連市政府的文件復印件顯示，當地土地收儲中心早在2007年就向當地規劃局報送了土地收儲規劃。2009年9月，大連規劃局正式批復同意這一規劃。朱立新強調，大元股份的土地轉讓后不久，實(shí)德就和大連市政府達成了動(dòng)遷協(xié)議，這說(shuō)明之前雙方已經(jīng)做過(guò)很多工作，但實(shí)德顯然向投資者和上市公司隱瞞了。
大元股份代理律師劉振方則向南方周末記者透露，自2007年“以開(kāi)拓市場(chǎng)名義”成立以來(lái)，大連韻銳除了向大元股份大連分公司進(jìn)行土地和廠(chǎng)房出租外，一直沒(méi)開(kāi)展任何經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，“顯然，這就是一個(gè)專(zhuān)門(mén)為這項關(guān)聯(lián)交易成立的殼公司”。
2010年11月，跟大元股份已經(jīng)毫無(wú)股權關(guān)聯(lián)的大連韻銳，將位于實(shí)德工業(yè)園的土地和廠(chǎng)房轉讓給大連海翔騰瓏房屋拆除。大元股份大連分公司隨即成為資本運作的犧牲品——2012年5月，大元股份回租大連韻銳用于生產(chǎn)三棟廠(chǎng)房已被拆除了兩棟，其余一棟廠(chǎng)房堆滿(mǎn)了機器和辦公設備。
“大連分公司去年下半年因為拆遷停產(chǎn)了。今年經(jīng)過(guò)努力，我們和浙江一家投資PVC的公司成立了合資公司，希望判決結果盡快出來(lái)，恢復生產(chǎn)�！敝炝⑿孪蚰戏街苣┯浾弑硎�。
2011年2月11日，大連韻銳完成了自己的使命，被實(shí)德塑膠轉讓給新的自然人股東王靜波和韓秋。但這兩位自然人是誰(shuí)，最終巨額的土地款落在誰(shuí)口袋里，這引發(fā)了爭議。
在2012年5月9日，實(shí)德塑膠的代理律師黃滔在庭審中稱(chēng)，目前實(shí)德塑膠的債權人有很多，而接盤(pán)大連韻銳的自然人股東是公司之前的“債主”之一，但對于自然人的更多信息，以及大連韻銳的轉讓價(jià)格，黃滔稱(chēng)也不知。
但王靜波曾在實(shí)德集團官方網(wǎng)站一條信息中出現。該信息顯示，2010年年初，曾有一位叫“王靜波”的人以集團財務(wù)核算審計部員工的身份參加了該集團的新年聯(lián)歡會(huì )，并表演了節目——不能排除實(shí)德有轉移資產(chǎn)的嫌疑。記者就此致電實(shí)德投資董事會(huì )負責人，及實(shí)德塑膠代理律師黃滔，均未獲得對方的回應。
“這種資產(chǎn)的拆借轉移，在實(shí)德大系統內非常普遍�！币晃皇熘獙�(shí)德的律師如是指出。
大連市政府所給予的土地補償款，大連實(shí)德方面并沒(méi)有透露數額。但按當時(shí)大連韻銳旗下資產(chǎn)價(jià)值，大元股份方面曾估算過(guò)，其所應獲得的賠償款約為5.5億元。劉振方稱(chēng)，對比周邊地塊的市場(chǎng)價(jià)位，2009年韻銳地塊和房產(chǎn)價(jià)值至少應在3.9億元左右，即使按照實(shí)德集團當時(shí)抵押建行貸款數額看也值3.3億，“可他們買(mǎi)的時(shí)候只花了1.2億，所以公司主張2.5億的索賠是合理的�！�
但對于2.5億元的賠償，實(shí)德塑膠代理律師黃滔在法庭認為，“2.5億元”的賠償價(jià)格沒(méi)有任何根據，不會(huì )予以賠償。
這并不是大連實(shí)德近來(lái)面臨的唯一訴訟。據媒體報道，陷入資金鏈斷裂危險的大連實(shí)德集團最近已經(jīng)被至少八家銀行起訴，多家債權行由于擔心實(shí)德履行債務(wù)能力出現問(wèn)題，到法院對實(shí)德提起訴訟，要求財產(chǎn)保全。
經(jīng)過(guò)兩年漫長(cháng)而艱辛的訴訟，朱立新表示高管層身心俱疲，上市公司業(yè)績(jì)也一地雞毛。