毫無(wú)征兆的情況下，昨日(5月21日)巴安水務(wù)開(kāi)盤(pán)沖向跌停，其異動(dòng)連累環(huán)保股集體下挫，市場(chǎng)陷入一片迷惘。
就在收盤(pán)后不久，巴安水務(wù)的一則公告揭開(kāi)了跌停疑云：公司遭上�；榫至刚{查，原因是公司在招股書(shū)中涉嫌隱瞞高管“服務(wù)期協(xié)議”等重大事項。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，雖然巴安水務(wù)聲稱(chēng)該立案調查不會(huì )影響公司經(jīng)營(yíng)，但實(shí)際上，所謂的“服務(wù)期協(xié)議”關(guān)乎公司股權結構是否清晰、是否存在代持、是否存在潛在股權糾紛等違背上市規則的內容，其影響不容小覷。此外，在發(fā)布公告前，巴安水務(wù)的股價(jià)決然跌停，不排除利空遭提前泄露。
值得注意的是，巴安水務(wù)的保薦機構是屢屢因為保薦問(wèn)題而被市場(chǎng)熟知的平安證券。顯然，巴安水務(wù)將成為平安證券保薦業(yè)務(wù)上的又一大污點(diǎn)。
突遭調查 公司承認“有協(xié)議”
巴安水務(wù)發(fā)布公告稱(chēng)，5月18日，公司收到證監會(huì )上�；榫值恼{查通知書(shū)，該局決定對公司涉嫌未按規定在
《招股說(shuō)明書(shū)》中披露公司及其實(shí)際控制人與部分董事、監事、高級管理人員及其他核心人員所簽訂的相關(guān)服務(wù)期協(xié)議等事項進(jìn)行立案調查。
就在該利空公告前，巴安水務(wù)的股價(jià)封于跌停板。顯然，該立案調查對公司影響不小。那么，到底是怎么樣的一份協(xié)議，需要稽查部門(mén)出動(dòng)立案調查呢？
昨日，記者以投資者身份致電巴安水務(wù)，公司證券部工作人員表示，所謂的“服務(wù)期協(xié)議”類(lèi)似于“股權激勵”。內容包括“高管為公司服務(wù)5年左右的時(shí)間，到時(shí)候才能真正取得這些股權”等。
巴安水務(wù)招股書(shū)顯示，公司在上市前已經(jīng)有十余名高管和核心技術(shù)人員持有公司股份。然而，根據該工作人員的說(shuō)法，這些股份或許只是“掛”在他們的名下，如果五年內離職，股票就須“原價(jià)返還”。
不過(guò)，該工作人員也坦承，一旦真的在五年內離職，公司回收股份可能會(huì )因股權問(wèn)題產(chǎn)生糾紛，“可能需要法院調解”。
那么，為什么如此重要的一個(gè)協(xié)議，巴安水務(wù)卻沒(méi)有在招股書(shū)中予以披露呢？
該工作人員表示：“協(xié)議是上市之前事情，協(xié)議可能需要給證監會(huì )報備，當時(shí)保薦人可能沒(méi)有提示我們�！�
針對本次證監會(huì )調查的問(wèn)題，《每日經(jīng)濟新聞》記者也聯(lián)系了發(fā)行人律師。上海市廣發(fā)律師事務(wù)所(微博)許平文律師表示對此不清楚，稱(chēng)“有事情請問(wèn)公司，我不清楚這件事情�！�
利空出爐前部分資金出逃
在巴安水務(wù)跌停的拖累下，環(huán)保股中電環(huán)保、萬(wàn)邦達等股票也在昨日暴跌。對此，有股民在股吧上發(fā)帖表達了對巴安水務(wù)股價(jià)走勢的質(zhì)疑。
“為什么‘利空’公告出來(lái)前股價(jià)就跌停了，肯定是有人提前知道了�！庇型顿Y者質(zhì)疑道。
昨日開(kāi)盤(pán)，巴安水務(wù)在前期走勢異常強勁的情況下，毫無(wú)征兆地直接奔向跌停。雖然股價(jià)在跌停板處震蕩，但尾盤(pán)還是死死地封在跌停。一位股民分析道：“巴安水務(wù)在跌停板附近震蕩，更像是誘多出貨�！�
盤(pán)后數據顯示，巴安水務(wù)的砸盤(pán)方多是游資。如東吳證券昆山前進(jìn)中路營(yíng)業(yè)部、方正證券寧波解放北路營(yíng)業(yè)部等。
有分析人士指出，巴安水務(wù)5月18日的走勢是沖高回落，從成交分布看，當日成交密集區在26元左右。一般來(lái)說(shuō)，游資往往會(huì )讓股價(jià)在第二日高開(kāi)或盤(pán)中拉升出貨，而像巴安水務(wù)低開(kāi)直接奔向跌停的情況并不多見(jiàn)。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，巴安水務(wù)收到立案通知書(shū)是在5月18日，而公告是在5月21日收盤(pán)后。
“證監會(huì )需要對巴安水務(wù)是否提前對外泄露了立案調查一事予以詳查�！鄙鲜龇治鋈耸恐赋�。
股權不明 業(yè)績(jì)變臉
對于被立案調查，巴安水務(wù)認為“不屬于重大風(fēng)險項目”，“不會(huì )對公司的正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生影響”，故公司不會(huì )因此停牌。
不過(guò)有觀(guān)點(diǎn)認為，情況遠非這么簡(jiǎn)單。
一位不愿具名的投行人士在看了巴安水務(wù)的公告后告訴《每日經(jīng)濟新聞》，巴安水務(wù)并不是因為招股書(shū)存在問(wèn)題而遭立案調查的第一家上市公司。但在此前，如綠大地等公司遭立案調查是因為財務(wù)造假等問(wèn)題，而因為一紙協(xié)議遭立案調查的公司，此前還沒(méi)有出現過(guò)。
“或許，立案調查還有更深層次的調查內容�！痹撏缎腥耸糠治鲋赋�，巴安水務(wù)存在兩大問(wèn)題，一是股權造假，二是業(yè)績(jì)變臉。
該投行人士指出，“既然巴安水務(wù)的工作人員承認了有這么一個(gè)類(lèi)似‘股權激勵’的協(xié)議，那么巴安水務(wù)上市時(shí)的股權結構就不符合上市規定�！�
《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》“發(fā)行條件”第十七條規定：“發(fā)行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛�！�
“顯然，若巴安水務(wù)在上市前隱瞞了所謂的‘股權激勵’事宜，那么，高管所持股份的股權就不夠清晰，未來(lái)存在重大權屬糾紛，可能不符合上市要求�！�
此外，就在巴安水務(wù)上市的當年，公司的業(yè)績(jì)就發(fā)生了“變臉”。
2011年年報顯示，公司的營(yíng)業(yè)收入為15965.61萬(wàn)元，較2010年的20652.5萬(wàn)元下降22.7%；凈利潤為2286.03萬(wàn)元，較2010年的3113.52萬(wàn)元下降26.57%。
對于業(yè)績(jì)下滑，巴安水務(wù)將責任歸結于火電行業(yè)階段性虧損，項目進(jìn)展緩慢致使收入降低，此外上市過(guò)程中管理費用的大幅增加也導致凈利潤下滑。
在巴安水務(wù)業(yè)績(jì)下滑的背后，其經(jīng)營(yíng)現金流一直為負也被市場(chǎng)詬病。
財務(wù)報表顯示，除2010年公司經(jīng)營(yíng)凈現金流為正值以外，2009、2011年、2012年一季度巴安水務(wù)的經(jīng)營(yíng)凈現金流均為負值。
平安證券系保薦人
業(yè)績(jì)變臉、招股書(shū)涉嫌隱瞞、上市不足一年便遭到立案調查，市場(chǎng)不禁要問(wèn)，到底是誰(shuí)保薦了巴安水務(wù)上市？
平安證券！
近年來(lái)，關(guān)于平安證券保薦業(yè)務(wù)的問(wèn)題屢見(jiàn)報端，監管部門(mén)也多次對其采取監管措施。
比如，2010年，《每日經(jīng)濟新聞》披露平安證券保薦的勝景山河造假上市，隨后勝景山河上市被否；2011年初，證監會(huì )又對平安證券未經(jīng)許可擅自修改愛(ài)爾眼科、華測檢測的招股書(shū)予以了處罰；2011年中旬，平安證券保薦的貝因美因高新技術(shù)企業(yè)資質(zhì)造假而被處以罰款……
證監會(huì )保薦信用監管系統顯示，平安證券先后有3人被撤銷(xiāo)保代資格。2009年，王志妮因為保薦代表人注冊登記申請文件存在虛假記載，而被撤銷(xiāo)了保薦代表人資格；2011年11月，林輝、周凌云因保薦勝景山河盡職調查工作不完善、關(guān)聯(lián)方等事項核查不充分雙雙被撤銷(xiāo)保薦代表人資格。而與此同時(shí)，平安證券也成為第二家因保薦業(yè)務(wù)而被證監會(huì )“出具警示函”的券商。
如今，平安證券又陷入巴安水務(wù)招股書(shū)涉嫌隱瞞重要信息案件。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，除了巴安水務(wù)的招股書(shū)中完全沒(méi)有寫(xiě)到公司存在“服務(wù)期限協(xié)議”等問(wèn)題，保薦機構平安證券出具的《保薦報告》和《保薦書(shū)》同樣沒(méi)有提到這一問(wèn)題。
在《保薦報告》中，平安證券列舉了盡職調查中發(fā)現的問(wèn)題，但并不包含巴安水務(wù)存在“服務(wù)期限協(xié)議”的問(wèn)題。這表明，平安證券保薦調查是否盡職，存在疑問(wèn)。
平安證券在《保薦書(shū)》中承諾，“有充分理由確信發(fā)行人符合法律法規及中國證監會(huì )有關(guān)證券發(fā)行并在創(chuàng )業(yè)板上市的相關(guān)規定”；“有充分理由確信發(fā)行人申請文件和信息披露資料不存在虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”。
平安證券在《保薦報告》中也對巴安水務(wù)的現金流長(cháng)期為負予以了分析并指出，“由于電力行業(yè)有著(zhù)施工周期較長(cháng)、工程質(zhì)保金余額較大的特點(diǎn)，這使得公司現金流情況較差”。不過(guò)，“項目組認為，公司現金流量情況較差將不斷得到改善，對公司未來(lái)增長(cháng)可持續性不會(huì )產(chǎn)生重大不利影響”。
平安證券的分析并不靠譜。2011年，巴安水務(wù)的經(jīng)營(yíng)凈現金流為-3265.36萬(wàn)元，2012年一季度擴大至-3738.57萬(wàn)元。
保代跳槽仍難逃干系
值得注意的是，巴安水務(wù)上市后不久，其兩名保薦代表人就迅速跳槽了。
資料顯示，平安證券為巴安水務(wù)提供的兩名保薦代表人分別是王裕明和嚴衛。2011年9月16日，巴安水務(wù)掛牌上市。而僅僅9天后，即2011年9月25日，其保薦代表人王裕明便從平安證券離職并加盟華林證券。
2011年12月4日，巴安水務(wù)另一保薦代表人嚴衛也從平安證券跳槽到了華林證券。
也就是說(shuō)，上市僅僅3個(gè)月，巴安水務(wù)的兩名保代就拋下了曾經(jīng)保薦的公司。
當然，即使工作單位變更，但巴安水務(wù)IPO招股書(shū)造假一事一旦落實(shí)，王裕明和嚴衛仍難逃干系。
根據
《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》第二十四、二十八、二十九、三十條等規定，保薦機構及其提供的保薦代表人須對項目“全面調查，充分了解發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)狀況及其面臨的風(fēng)險和問(wèn)題”。
根據第六十八條、第六十九條、第七十二條規定，若“未參加盡職調查工作，或者盡職調查工作不徹底、不充分”、“虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏”，保薦機構和保薦代表人將面臨暫停受理保薦項目3~6個(gè)月，直至撤銷(xiāo)其保薦機構資格、保薦代表人資格的處罰。