對于上海醫藥來(lái)說(shuō)，今年3月對董事長(cháng)呂明方的罷免，或僅僅是其“亂局”的開(kāi)始。
“上海醫藥登陸H股后兩次大的收購案都存在嚴重財務(wù)造假，已經(jīng)被證監會(huì )和香港聯(lián)交所調查，我們有可能是下一個(gè)博士蛙！”近日，上海醫藥一位在職高管對本報記者表示。此前赴港上市的博士蛙，因財務(wù)審計丑聞致使年報遲發(fā)，股價(jià)急跌并停牌至今。
在該高管看來(lái)，在上藥過(guò)去一年多所呈現給外界的舉報與內斗、人事地震之外，包括有重大財務(wù)造假、信息披露失實(shí)、高管違規瓜分利潤及資本利空等更大的風(fēng)險正在其內部急速聚集�！吧纤幍膬瓤仫L(fēng)險正處于失控的邊緣，”該高管稱(chēng)，這一切，讓他們這些“還在這個(gè)位子上”的高管感到“害怕”。
這已經(jīng)引起了相關(guān)監管部門(mén)的注意。據這位高管透露，上藥目前正在被證監會(huì )及香港聯(lián)交所調查。調查的直接導火索，則是前述上藥登陸H股后的“兩大并購案”：今年2月上旬，上藥收購常州康麗制藥有限公司；今年3月，上藥收購新先鋒商標、專(zhuān)利等無(wú)形資產(chǎn)。
“證監會(huì )和聯(lián)交所對于康麗制藥收購的調查從今年5月9日一直查到了17日，目前第一輪提問(wèn)調查結束，還沒(méi)完全結案。而這中間，證監會(huì )和聯(lián)交所對新先鋒的案子也正式調查了。事實(shí)上，這一調查從4月下旬已陸續開(kāi)始�！彼f(shuō)。
他告訴記者，相比證監會(huì )，香港聯(lián)交所介入更深。如果調查結束有明確結果，公司會(huì )有相應公告刊發(fā)，目前沒(méi)有透露的原因是怕引起股價(jià)波動(dòng)。不過(guò)，“最后結果出來(lái)應該會(huì )有很長(cháng)的時(shí)間”。風(fēng)暴或已逼近上藥。
新亞1億利潤的產(chǎn)生
一年前的5月20日，上海醫藥這家老牌國企達到了其最為輝煌的歷史性時(shí)刻。
成功登陸H股所募得的超過(guò)16億元，為上藥長(cháng)遠發(fā)展提供了及時(shí)的資金輸血，也鞏固了上藥與國藥、華潤“三分天下”的格局。事實(shí)上，自2008年7月上實(shí)集團重組上藥后，“新上藥”便開(kāi)始了業(yè)績(jì)的高增長(cháng)期，此后收購中信醫藥、登陸H股等幾項重大躍進(jìn)令市場(chǎng)對于這家上海的老國企刮目相看。
在當時(shí)登陸H股的利好帶動(dòng)下，不少人還記得時(shí)任上海醫藥董事長(cháng)的呂明方在業(yè)績(jì)說(shuō)明會(huì )上曾高調提出“集團2011年歸屬于公司股權持有者的合并盈利將不低于21億元”的業(yè)績(jì)承諾。
而實(shí)現高盈利承諾的重頭戲之一，就是調整原為上藥集團旗下子公司的上海新先鋒華康藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“新先鋒”)和上海新亞藥業(yè)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“新亞”)兩大抗生素業(yè)務(wù)的架構設置。
前述高管對記者表示，2010年12月30日的上藥股東大會(huì )宣布了兩件事，第一是收購中信醫藥，第二就是花14.88億元把新亞的抗生素業(yè)務(wù)從上藥集團這邊收進(jìn)上海醫藥。最終新亞藥業(yè)在2011年9月完成收購。
“我們對外向投資者表示，新亞收進(jìn)來(lái)需要達到不低于1個(gè)億的利潤。只不過(guò)當時(shí)并沒(méi)有發(fā)公告寫(xiě)明。這么做只是為了給投資者信心�！�
但上藥內部的這次抗生素業(yè)務(wù)重組整合適逢國家相關(guān)部門(mén)對抗生素濫用進(jìn)行整治，并擬推出《抗菌藥物臨床應用管理辦法》等事件的前夕，整體政策環(huán)境已經(jīng)開(kāi)始收緊，企業(yè)紛紛自危。
據該高管回憶，在抗生素管控變嚴的背景下，當時(shí)上藥內部覺(jué)得新亞要達到1個(gè)億的目標有些困難，于是就參照了證監會(huì )針對重大資產(chǎn)重組的一個(gè)要求——“涉及重大資產(chǎn)重組，注入方在注入資產(chǎn)時(shí)需要對利潤進(jìn)行承諾，如果沒(méi)有達到需要用現金補足”。也就是說(shuō)，上藥“悄悄”地以現金補足的方式將新亞的利潤“拉”到了1億。
據他透露，“虛增”的利潤有4000萬(wàn)元左右。
但讓他感到震驚的是，原本這一未發(fā)正式公告公示、在實(shí)際盈利數字上留有余地的做法被上藥的部分管理者打破，并選擇通過(guò)財報對外公布。
據上海醫藥2011年財報顯示，2011年，其控股96.9%的新藥藥業(yè)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入1.285億元。這一盈利數字一經(jīng)發(fā)布便引發(fā)了市場(chǎng)的猜測。
不久，就有爆料人向記者提出質(zhì)疑稱(chēng)：“抗生素全行業(yè)效應大幅度滑坡，哈藥、石藥、華藥、東北藥等均錄得大幅虧損。然而，上藥收購的新亞藥業(yè)卻交出全年盈利1億多元的成績(jì)，尤其是2011年第四季度實(shí)現單季度盈利5000萬(wàn)元。而實(shí)際經(jīng)營(yíng)情況并非如此，受行業(yè)周期影響相當嚴重�！�
該爆料人指出，2011年新亞藥業(yè)通過(guò)三項費用(管理費用、財務(wù)費用、營(yíng)銷(xiāo)費用)分攤、收取技術(shù)服務(wù)費用和銷(xiāo)售代理費用等多種手段，向新先鋒轉移成本費用、確認營(yíng)業(yè)收入，兩項合計凈增加新亞藥業(yè)利潤6000萬(wàn)元，而這些交易均沒(méi)有按照一般商業(yè)條款操作，某些費用甚至根本沒(méi)有實(shí)際交易。
另一方面，今年4月26日，上海醫藥董事會(huì )審議通過(guò)了《上海醫藥集團股份有限公司關(guān)于抗生素業(yè)務(wù)進(jìn)一步重組整合暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，決定由下屬上海新亞以現金出資人民幣2314.69萬(wàn)元向上海醫藥(集團)有限公司收購其下屬新先鋒的無(wú)形資產(chǎn)(專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)和商標等)；交易完成后，新先鋒不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產(chǎn)許可證轉入上海新亞藥業(yè)有限公司。
該高管告訴記者，伴隨業(yè)務(wù)的整合，新先鋒方面裁員超過(guò)600人，直接導致個(gè)別員工攜“整合內幕”舉報至上海國資委和中央國資委，并最終引發(fā)證監會(huì )和聯(lián)交所介入調查。據本報記者多方獲悉，舉報材料直指新先鋒遭到“賤賣(mài)”，新先鋒作為最初的“抗生素搖籃”頗具價(jià)值，只賣(mài)出2000多萬(wàn)被指背后存在貓膩。
前述爆料人進(jìn)一步指出，新亞藥業(yè)還將收購新先鋒存貨，租賃其土地、廠(chǎng)房、設備用于生產(chǎn)�！斑@項交易實(shí)際上是將新先鋒的主營(yíng)業(yè)務(wù)全部轉讓給新亞，但上海醫藥僅僅按照普通資產(chǎn)收購交易披露，并未披露新先鋒的業(yè)務(wù)資料、產(chǎn)品信息及財務(wù)數據。
由于受到國家限抗政策的影響，新先鋒去年虧損超過(guò)1個(gè)億。在行業(yè)限制政策日益嚴峻的形勢下，這種不提供基本業(yè)務(wù)資料的披露方式，讓投資者難以判斷這項交易對上海醫藥未來(lái)前景的影響，另一方面也為操縱利潤提供了便利條件�！�
對于前述爆料人的說(shuō)法，該上藥高管表示，“這其中99.9%的爆料內容都是屬實(shí)的”。
“背后最關(guān)鍵的還是完不成業(yè)績(jì)目標，不這么做怎么完得成之前承諾市場(chǎng)的21個(gè)億？現在還有超過(guò)1億元沒(méi)有完成，如果把抗生素這個(gè)問(wèn)題如實(shí)呈現，這個(gè)缺口更加巨大了。歷來(lái)上市公司只要公布過(guò)盈利目標的，到現在只有一家沒(méi)有做到，而我們上藥就是第二家�！痹摳吖鼙硎�。
康麗制藥“提早過(guò)門(mén)”
除了業(yè)績(jì)承諾帶來(lái)的壓力讓上藥部分管理層鋌而走險之外，歷經(jīng)磨難最終推出的超額利潤分成機制也進(jìn)一步推動(dòng)了其虛增利潤、提前并表的違規做法。
在今年4月末上海醫藥公布的2012年度第一季報中顯示：報告期內，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣166.6億元，較上年同比增長(cháng)36.0%。工業(yè)制藥業(yè)務(wù)實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣25.2億元，同比增長(cháng)4.5%，其中重點(diǎn)產(chǎn)品實(shí)現營(yíng)業(yè)收入人民幣14.1億元，同比增長(cháng)6.5%。而這其中，今年2月份剛剛拿下的常州康麗制藥有限公司的營(yíng)收數字便已并表計入。
在收購康麗制藥的方案中，上藥先期收購康麗制藥70%股權，并在后兩年內收購余下30%股權�！笆召彾▋r(jià)以經(jīng)評估的康麗制藥企業(yè)整體價(jià)值3億元為基礎確定(最終價(jià)格以經(jīng)國資評估備案的企業(yè)評估價(jià)值為基礎)�！笔召復瓿珊�，在康麗制藥的董事會(huì )中，上藥占五席，康麗占兩席。
上海醫藥執行董事、總裁徐國雄在收購簽約現場(chǎng)曾評價(jià)稱(chēng)：“發(fā)展原料藥是上藥接下來(lái)的重中之重，也是基礎所在�？蝶惙Q(chēng)得上是特色原料藥的‘小巨人’�！�
然而，原本在上藥內部設定為“百日整合”的康麗收購，在過(guò)了三個(gè)月后依然進(jìn)展緩慢，沒(méi)有交割。
前述上藥高管向記者表示，康麗制藥與上藥的交易中是由康麗董事長(cháng)趙忠駿、其妻馬琴霞以及麗珠集團(23.86,0.23,0.97%)高級管理人員丁公才共同簽訂股權轉讓協(xié)議的。其中，丁公才代持有康麗制藥30%的股份。
而時(shí)至今年4月，股份代持人丁公才表示，他本人是30%股權的持有人，此前是被迫承認代持上述股份，才使得趙氏夫婦獲得100%的康麗股份。而涉及上藥交易的股東變更不是他的本意。隨即提出希望最后一次性向趙忠駿索要6000萬(wàn)。
而在股權糾葛外，有爆料人稱(chēng)“康麗所出售的品種存在重大的知識產(chǎn)權問(wèn)題”，這一消息也得到了上藥高管的證實(shí)。
據了解，康麗方面產(chǎn)品主要聚焦在核苷類(lèi)抗病毒原料藥和沙坦類(lèi)抗高血壓原料藥，核心產(chǎn)品有伐昔洛韋、纈沙坦等。然而，由于盡職調查有誤，上藥方面似乎在收購時(shí)并未厘清康麗與麗珠集團的知識產(chǎn)權糾葛。根據爆料人出具的《關(guān)于鹽酸萬(wàn)乃洛韋、泛昔洛韋、噴昔洛韋和纈沙坦原料的生產(chǎn)協(xié)議書(shū)》顯示，康麗制藥只有這些藥物生產(chǎn)批文的使用權，真正知識產(chǎn)權持有者麗珠集團與康麗制藥簽署的只是生產(chǎn)協(xié)議。
“康麗相關(guān)的生產(chǎn)技術(shù)、知識產(chǎn)權皆為麗珠集團所有。根據當時(shí)康麗與麗珠集團達成的協(xié)議，其中的四個(gè)品種若麗珠集團要求康麗停止生產(chǎn)，康麗將被迫停止生產(chǎn)，而這四個(gè)品種占康麗銷(xiāo)售收入超過(guò)90%�！鼻笆霰先吮硎�，一旦如此，上藥3億元的第一單工業(yè)并購等于買(mǎi)了個(gè)“空殼”。
由于盡職調查的草率行事，使得上藥的這宗并購案進(jìn)行得遠比預期中的要漫長(cháng)。
“最終趙、丁雙方達成了私了的協(xié)議，支付了一筆費用。同時(shí)趙也支付給麗珠一筆錢(qián)談妥知識產(chǎn)權交易，才擺平了此事�！边@位高管指出，本來(lái)提出的是“百日整合”，目前百日已過(guò)，估計再過(guò)一個(gè)月才能完成整合。而知識產(chǎn)權一塊，麗珠已經(jīng)簽訂協(xié)議無(wú)條件放棄。
但他強調，“此事對于上藥的影響不在知識產(chǎn)權等糾葛，而是在于一季報里已經(jīng)把康麗的利潤收入直接并表了。這是屬于虛假成分的大事�！�
失效的內控
令這位上藥高管更為擔憂(yōu)的是，目前，新亞虛假潤色后的盈利情況并未被大多數董事會(huì )成員所知曉，一旦實(shí)情敗露將勢必引發(fā)董事會(huì )內部的震動(dòng)。
“(新先鋒)這件事的操作在董事會(huì )上沒(méi)有提過(guò)，從董事到董事長(cháng)都不知道此事。這全都是財務(wù)總監沈波和總裁徐國雄一起做的，一般不做具體財務(wù)的人不會(huì )知道。畢竟董事會(huì )成員都是看最終的大報表的，新先鋒、新亞這種子公司在下面把細節都做好后再合并傳上來(lái)，上面的人不會(huì )看單個(gè)報表的，而且這種出虛假報表是觸犯法律的事情，我們一般人是不會(huì )去干的�！边@位高管不無(wú)擔憂(yōu)地表示，A+H股登陸后的第一年就出現這樣的事件，很可能會(huì )重創(chuàng )上藥。
“這個(gè)事件的性質(zhì)就是欺瞞整個(gè)董事會(huì )，顯示出上藥內部整個(gè)內控都已失控。事情一旦曝光就是行業(yè)丑聞。目前赴港上市的博士蛙由于上市造假現已停牌，而下一個(gè)成為這樣的很可能就是上藥了�！痹摳吖苓M(jìn)一步表示。
這位高管直言徐、沈二人“膽子太大”�！靶孪蠕h作假一事是在今年年報之后才在上藥內部被知曉，沒(méi)有想到這么快康麗作假的事情又出現了，這是屬于連續作假，并且在上藥內部高管之間都不做事先‘通氣’。說(shuō)到底，最終為的都是超額利潤分成�！�
2011年年初，上藥方面確立超額利潤分成機制，以年初確定的考核利潤基數為基礎，超過(guò)部分管理層可按照一定百分比分成。而據上藥內部人士透露，超額分成中徐國雄超額分成是提成3%，其余整個(gè)團隊一共提成5%。
“2011年徐國雄一共拿了300萬(wàn)，其中他年薪只是80萬(wàn)，等于超額分成拿了200多萬(wàn)，而副總級別去年加上分成，基本到手都在200萬(wàn)左右�！边@位高管表示。
而在上藥內部，對于上藥“失控”的擔憂(yōu)其實(shí)由來(lái)已久。
在呂明方主持上藥之前，“老上藥曾經(jīng)三四年沒(méi)有開(kāi)過(guò)董事會(huì )，員工多年沒(méi)有提薪，部分干部搞小金庫或身兼多職”。而隨著(zhù)企業(yè)內部改革向縱深發(fā)展，既得利益者之間的暗戰開(kāi)始變得“刺刀見(jiàn)紅”。
曾任上藥副總裁的葛劍秋便是因上藥國企做派“排斥反應”嚴重而被體制邊緣化的典型。作為改革派的“急先鋒”，來(lái)自市場(chǎng)的葛劍秋在上藥內部屬于呂明方革新的“左膀右臂”。而其收購中信醫藥一案在為上藥攻下北方市場(chǎng)“橋頭堡”的同時(shí)，也遭到內部高層的舉報，稱(chēng)其涉嫌經(jīng)濟利益輸送，內部角斗可見(jiàn)一斑。
葛劍秋曾向本報記者表示，“上藥處于一個(gè)十字路口，過(guò)去這些國企的風(fēng)氣已經(jīng)幾次對上藥的發(fā)展產(chǎn)生了掣肘。如果這種風(fēng)氣占了上風(fēng)，企業(yè)甚至會(huì )有倒退的危險”，并直言不諱地表示，上藥在重組過(guò)程中仍留有許多頑疾，內部管理層派系和人事制度問(wèn)題尤甚。
有業(yè)內分析人士指出，從呂明方的免職處理到“市場(chǎng)派”葛劍秋的格格不入，上藥的國企舊疾仍然嚴重，而內控如形同虛設更是許多國企的通病。
也就在上藥登陸“A+H”股的一年內，上藥內斗最終以呂明方被罷免與葛劍秋二度辭職的方式收場(chǎng)，上藥內部的改革力量殘損嚴重。