工商資料多處與招股書(shū)不符，脫鉤改制、關(guān)聯(lián)交易疑有違規
這是一份奇異的招股書(shū)，所披露多處內容與工商登記資料并不相符。這也是一份神秘的招股書(shū)，發(fā)行人109名自然人原始股東，有73人身份不詳，但他們合計持股占發(fā)行前總股本逾三成。這份招股書(shū)奇異、神秘的背后，卻又隱藏著(zhù)侵吞國有資產(chǎn)、財務(wù)數據造假、隱瞞眾多關(guān)聯(lián)方等嫌疑。
日前，證監會(huì )披露了廣東凌豐集團股份有限公司(下稱(chēng)“凌豐集團”)的招股說(shuō)明書(shū)，凌豐集團此次擬在深交所發(fā)行3483萬(wàn)股，發(fā)行后總股本1.39億股，募資規模為3.39億元。按此計算，公司發(fā)行價(jià)將至少在9.74元。
【改制亂象】
亂象 1
脫鉤改制疑涉國有資產(chǎn)流失
由國有獨資公司改制而來(lái)的凌豐集團，目前亟需向公眾解釋的是其接盤(pán)國資時(shí)的一系列亂象。
1993年10月，凌豐集團的前身新興縣銀豐貿易有限公司(下稱(chēng)“銀豐貿易”)設立，注冊資本50萬(wàn)元，隸屬新興縣對外經(jīng)濟委員會(huì )管理(后更為新興縣對外經(jīng)濟貿易局，以下統一稱(chēng)“新興外經(jīng)貿局”)，此后的1997年，銀豐貿易完成第一次股權轉讓?zhuān)屡d外經(jīng)貿局由50%股權變更為持100%股權。
2000年前后，國有獨資的銀豐貿易實(shí)施脫鉤改制，凌豐集團現任董事長(cháng)總經(jīng)理、公司第一大股東葉燦雄及其他實(shí)際控制人等將國資接盤(pán)。
未有資產(chǎn)評估國有資產(chǎn)以百萬(wàn)轉讓
據招股書(shū)披露，1999年11月23日，新興外經(jīng)貿局與銀豐貿易簽訂《關(guān)于銀豐公司產(chǎn)權改革的協(xié)議》，后者向新興外經(jīng)貿局支付100萬(wàn)元補償款以解除雙方的股權關(guān)系及行政隸屬關(guān)系，改制脫鉤后的銀豐貿易承繼原公司的資產(chǎn)、經(jīng)營(yíng)和債權債務(wù)，公司注冊資本50萬(wàn)元由有限公司中層以上管理人員按照職務(wù)高低和貢獻大小認購。2000年4月20日，葉燦雄等27名銀豐貿易中層以上管理人員簽訂了《出資協(xié)議書(shū)》，6月30日銀豐貿易領(lǐng)取了新的營(yíng)業(yè)執照，法人代表為葉燦雄，企業(yè)性質(zhì)變更為有限責任公司，其中葉燦雄以18萬(wàn)元的出資持有公司36%的股權。
簡(jiǎn)而言之，葉燦雄等27人以100萬(wàn)元的代價(jià)，全盤(pán)接收了國資企業(yè)銀豐貿易所有資產(chǎn)及負債。而就在此“民進(jìn)國退”的過(guò)程中，卻未對銀豐貿易進(jìn)行任何資產(chǎn)評估。對此，凌豐集團的招股說(shuō)明書(shū)也承認此舉違規。記者查閱《國有資產(chǎn)評估管理辦法》第三條，其明確規定：“國有資產(chǎn)占有單位有下列情形之一的，應當進(jìn)行資產(chǎn)評估：企業(yè)兼并、出售、聯(lián)營(yíng)、股份經(jīng)營(yíng)”，顯然，葉燦雄等人接盤(pán)銀豐貿易的行為已經(jīng)違規。即便在2008年5月后，即此次發(fā)行的保薦機構招商證券(微博)介入后，此項交易也僅獲得相關(guān)行政管理機關(guān)補發(fā)的批復證明。
令人更為驚詫的行為則發(fā)生在5個(gè)月后。2000年11月10日，已成為葉燦雄等人掌控的銀豐貿易迅速宣布以其擁有的新城鎮廣興大道土地使用權經(jīng)評估的增值部分2580萬(wàn)元進(jìn)行增資，注冊資本增至2630萬(wàn)元。2001年1月7日，此次增資完成。而對此操作，凌風(fēng)集團在其招股書(shū)中承認，根據《企業(yè)會(huì )計制度》相關(guān)規定，土地使用權應按照歷史成本記賬，銀豐貿易此舉亦屬于違規。
不過(guò)讓市場(chǎng)疑惑的是，5個(gè)月前剛以100萬(wàn)元“成交”的銀豐貿易，為何突然出現一塊僅增值部分便高達2580萬(wàn)元的土地使用權？彼時(shí)未對銀豐貿易進(jìn)行任何資產(chǎn)評估便順利得手的葉燦雄等人，是否涉嫌侵吞國有資產(chǎn)？
轉讓后5個(gè)月總資產(chǎn)急增逾4000萬(wàn)
帶著(zhù)種種懸疑，新快報記者奔赴于云浮市、新興縣、新興縣東成鎮等地的相關(guān)工商管理部門(mén)，試圖還原真相。但是，當記者曲折地拿到部分相關(guān)工商資料時(shí)發(fā)現，2000年前后銀豐貿易的財務(wù)數據，可謂是滿(mǎn)盤(pán)爛帳。
工商登記資料顯示，1997年4月21日至2001年1月9日間，銀豐貿易共有4份驗資報告，其中1997年是為新興外經(jīng)貿局實(shí)現100%控股時(shí)出具的，這份來(lái)自新興會(huì )計師事務(wù)所的報告并無(wú)明顯異常，報告顯示，截至1997年3月31日，銀豐貿易的資產(chǎn)總額為747.58萬(wàn)元、負債總額為745.49萬(wàn)元。
但此后的由新興嘉信會(huì )計師事務(wù)所出具的3份驗資報告，卻出現了各種疑云。
最應引起重視的，無(wú)疑是此三份驗資報告中，銀豐貿易的資產(chǎn)異常。第一份事由為葉燦雄等人接盤(pán)國資，于2000年6月19日出具驗資報告顯示，截至2000年6月5日銀豐貿易的資產(chǎn)總額為2513.27萬(wàn)元，負債總額為2615.63萬(wàn)元。以此計算，公司的凈資產(chǎn)應為-102.36萬(wàn)元。如此一來(lái)，似乎葉燦雄等人以100萬(wàn)元接盤(pán)銀豐貿易，是幫了國家的大忙。(但是，別忘了銀豐貿易相關(guān)資產(chǎn)并未經(jīng)過(guò)任何評估。)第二份事由為完成脫鉤改制后，以土地使用權增值額進(jìn)行增資，于2000年12月5日出具的驗資報告中，銀豐貿易的資產(chǎn)總額驟然增至6519.28萬(wàn)元、較第一份劇增4006.01萬(wàn)元，負債總額則為3951.83萬(wàn)元，公司凈資產(chǎn)迅速扭虧至2567.45萬(wàn)元。短短5個(gè)月里，銀豐貿易逾4000萬(wàn)元的總資產(chǎn)增值額從何而來(lái)？除了披露的新城鎮廣興大道土地使用權經(jīng)評估的增值部分2580萬(wàn)元，銀豐貿易還有多少資產(chǎn)存在“增值部分”？這些資產(chǎn)，是否為改制前的銀豐貿易所有屬于國有資產(chǎn)？作為保薦機構，招商證券又是否對此進(jìn)行了核查？
遺憾的是，云浮市工商局的相關(guān)工作人員以“權限不足”，拒絕記者對相關(guān)資產(chǎn)明細的查閱要求。
亂象 2
投入資本為負數 相差20天巨虧近4億
另一方面，在此三份驗資報告中，存在著(zhù)各種財會(huì )上無(wú)法解釋的亂象。
首先是第一份驗資報告顯示，銀豐貿易變更前的投入資本為-37.95萬(wàn)元，增加投入資本-64.40萬(wàn)元，變更后為-102.35萬(wàn)元。根據會(huì )計規則，投入資本在非股份制公司上表現為企業(yè)所有者在注冊資本范圍內的實(shí)際出資，也稱(chēng)實(shí)收資本。該項目可以伴隨企業(yè)所有者的增資、撤資而出現增減，但即便所有者全部撤資，其也僅是歸零而不小于零。記者就此向廣州尚德會(huì )計師事務(wù)所的一位會(huì )計師求證，得到的回答是：“投入資本為負？我從來(lái)沒(méi)見(jiàn)過(guò)，肯定是有問(wèn)題的。什么條件下這一項目可以為負？錯的時(shí)候�！�
難以理解的是，在第二份驗資報告，銀豐貿易變更前的投入資本卻變成了50萬(wàn)元。從6月5日的-102.35萬(wàn)元，到11月30日前的50萬(wàn)元，銀豐貿易的并無(wú)任何增資行為，為何投入資本一項卻發(fā)生了變化？
更為離奇的是，第三份出具于2001年1月9日的驗資報告顯示(事由為葉燦雄增資170萬(wàn)元)，銀豐貿易截至2000年12月20日的資產(chǎn)總額為7103.39萬(wàn)元，但負債總額卻驚人地為4.3379億元。這與之前11月30日出具的驗資報告顯示的負債總額3952萬(wàn)元，僅20日內，銀豐貿易負債總額竟暴增近4億元？
亂象 3
工商資料多處“杯葛”招股書(shū)
將驗資報告暫擱一邊，由銀豐貿易幾經(jīng)更名而來(lái)的凌豐集團，其工商登記資料也存在著(zhù)各種匪夷所思。
例如2001年1月7日葉燦雄增資170萬(wàn)元后，工商登記資料中股東由27人變更為葉燦雄一人，此后的2001年2月、7月的變更資料中，股東均是葉燦雄一人，然而其出資額卻始終顯示為18萬(wàn)元。但實(shí)際上，葉此時(shí)出資額已增至188萬(wàn)元，這在招股說(shuō)明書(shū)上明確寫(xiě)著(zhù)，但在工商登記卻未有及時(shí)變更，只是對應的持股比例有所變動(dòng)。直至2005年4月公司第四次增資時(shí)，公司股東名單才由葉燦雄一人變更為凌豐集團工會(huì )等16名股東。
同時(shí)，據招股書(shū)披露，公司的歷史沿革中，曾使用4個(gè)名稱(chēng)、5個(gè)營(yíng)業(yè)執照號，其中營(yíng)業(yè)執照號“4453212000081”在云浮市、新興縣兩地的工商系統中查無(wú)此號，該執照號下的“廣東凌豐廚具有限公司”查無(wú)資料。
面對上述亂象，我們不禁要問(wèn)，脫鉤改制過(guò)程中，銀豐貿易究竟處于何種狀態(tài)？頻頻違規的背后，有什么隱情？千瘡百孔的工商登記資料，有無(wú)造假？而2007年11月前便已入場(chǎng)的保薦人招商證券，對這一切知曉嗎？調查盡責嗎？能解釋嗎？