比起不作為，情節更為嚴重的是獨董與上市公司暗藏利益關(guān)聯(lián)，券商背景獨董和官員獨董則難避其嫌。財經(jīng)評論家水皮曾建議，應成立獨立董事管理委員會(huì )負責獨董選派、考評適宜，以確保其獨立性和專(zhuān)業(yè)性。
券商背景獨董難獨立
如果翻看交易所披露對上市公司獨立董事譴責公告，多半以上是因為違規交易股票。
據《理財周報》報道，2011年12月16日，任漳澤電力獨董的楊治山收到中國證監會(huì )調查通知書(shū)，因涉嫌違規交易股票要接受立案調查。業(yè)內猜測，楊治山可能提前透露了漳澤電力的重組。
時(shí)任中信證券研究所電力及公用事業(yè)首席分析師的楊治山已于11月22日向公司董事會(huì )提交了辭職報告，辭職前，楊治山同時(shí)還擔任著(zhù)粵電力A的獨立董事。
此次違規交易并非孤例。2010年4月初，青島堿業(yè)的獨立董事劉毓源被傳出在年報“窗口期”內違規賣(mài)股。當年3月23日，劉毓源以7.7元/股的價(jià)格賣(mài)出公司股票1500股，交易后的3月31日，青島堿業(yè)公布了公司2009年年報，違反了證監會(huì )的規定。
“中國的獨立董事制度不僅未能盡到保護中小投資者利益的作用，反而演變成謀取私利的武器�！蹦成鲜泄静辉甘鹈莫毩⒍峦跸壬z憾地說(shuō)。
盡管分析師獨董對行業(yè)一般有深入研究，如能盡職盡責，將對公司、對股東頗有益處。但諳熟證券市場(chǎng)明規暗矩的他們，在傳播虛假、不實(shí)、誤導性信息，參與內幕交易、操縱證券市場(chǎng)活動(dòng)的問(wèn)題上很難避嫌。
申銀萬(wàn)國證券研究所首席分析師桂浩明在接受《證券日報》專(zhuān)訪(fǎng)時(shí)曾表示，如果分析師不是利用其獨董的優(yōu)勢地位，而是根據公司公開(kāi)披露的信息以及自己獨立調研所得到的結論，那么這樣的研究報告發(fā)布出來(lái)并無(wú)不可。但是另一方面，由于獨董身份的特殊性，能夠了解到公司的一些內幕消息，那么在這種情況下，分析師獨董發(fā)布的研究報告與其他分析師發(fā)布的研報就存在一個(gè)信息不對稱(chēng)的問(wèn)題，最終會(huì )導致利益輸送的存在。從這個(gè)角度來(lái)說(shuō)，我對行業(yè)分析師特別是股票分析師擔任公司獨董還是持反對態(tài)度的。如果說(shuō)這個(gè)現象還要繼續存在的話(huà)，那么最好是建立保密制度或者是回避制度，也就是說(shuō)，分析師獨董最好不要發(fā)表在其職公司的研究報告。
退休高官“獻”余熱
對于上市公司來(lái)說(shuō)，獨董未必只是擺設，尤其是有政府和行業(yè)協(xié)會(huì )背景的專(zhuān)業(yè)人士。
據《21世紀經(jīng)濟報道》報道，除去學(xué)者和專(zhuān)業(yè)人士?jì)纱笕后w，在職及退休官員已是獨立董事的重要組成部分，但就退休官員擔當獨董是否合適，其爭論從未停息。
2011年12月，財政部印發(fā)了《關(guān)于規范財政部工作人員在企業(yè)兼職行為的暫行辦法》�！掇k法》規定財政部副處級以上干部均不可在外兼職或擔任獨董職務(wù)；已擔任獨董職務(wù)的，須在暫行辦法施行之日起兩個(gè)月內辭去職務(wù)。
隨之而來(lái)的是一波上市公司獨董辭職潮。國金證券的獨董岳公俠、桑德環(huán)境獨董周守華、華潤三九獨董劉萍、金融街獨董楊志國、酒鬼酒獨董高一斌紛紛請辭。
另?yè)?1世紀網(wǎng)不完全統計，2011年A股上市公司中有300多位前任干部。
而2012年，地產(chǎn)類(lèi)上市公司的468位獨董中，退休官員包括獨董唐朝禮，曾任貴州省高級人民法院民庭庭長(cháng)；獨董吳功浩，曾任福州市國土資源局副局長(cháng)；獨董高天彪，天津市工商局副局長(cháng)、獨董陳洪林，曾任天津市國資局局長(cháng)、獨董尹書(shū)明，江蘇省鎮江市體改委主任、獨董吳明輝，江西省國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )主任、獨董洪長(cháng)平，福建省交通廳廳長(cháng)等，這些退休官員獨董的薪酬均超4萬(wàn)。
公眾對退休官員任獨董耿耿于懷的原因在于，退休官員雖然從領(lǐng)導崗位退下，可未必就“人走茶涼”。中投顧問(wèn)IPO咨詢(xún)部分析師崔瑜在接受《證券日報》采訪(fǎng)時(shí)表示，具有政府官員背景的人士做獨立董事，雖然沒(méi)有違反獨立董事“獨立”的原則，但是將獨立董事劃入與政府機構公關(guān)的利益關(guān)系中，這不利于上市企業(yè)市場(chǎng)競爭的公平性。所以加強對獨立董事監管、肅清獨立董事的獨立地位需要我國繼續進(jìn)行相關(guān)制度的改革與完善。
優(yōu)化制度確保獨董公正專(zhuān)業(yè)
怎樣的人堪當獨董重任？
獨董應該公正。有學(xué)者認為，獨董的本質(zhì)要求不是獨立而是公正，獨立性是形式，公正性才是實(shí)質(zhì)；獨立性是手段，公正性才是目的。
獨董應該專(zhuān)業(yè)�！蹲C券日報》近日發(fā)表評論稱(chēng)，沒(méi)有專(zhuān)業(yè)素養，獨立董事頂多就是一個(gè)花瓶，可以作為擺設裝點(diǎn)門(mén)面。而沒(méi)有獨立性的專(zhuān)業(yè)人士，則很可能會(huì )成為一個(gè)虛設的幌子，中小投資者的利益很難得到保證。
如何用制度確保獨董的職業(yè)道德和職業(yè)素養？著(zhù)名財經(jīng)評論家、《華夏時(shí)報》總編輯水皮曾建議建立“獨立董事管理委員會(huì )”。
“所有的投資者均有擔任獨立董事的權利，但是并非所有的投資者都有擔任獨董的資格和能力，獨董本身是具有委托代理的特性。因此，完全可以而且有必要在全國范圍內成立一個(gè)獨董候補人才庫，再由這個(gè)人才庫的管理機構根據需要隨機選派上市公司的獨董�！薄吨腥A工商時(shí)報》援引水皮的建議指出，這個(gè)機構可以叫獨立董事管理委員會(huì )，這個(gè)機構最合適的掛靠應該是中國投資者協(xié)會(huì )。
水皮認為，獨董管理委員會(huì )應履行三大職能。
職能之一，選派獨董。上市公司可以提出擔任本公司獨董的相關(guān)條件，也可以擁有提名權，但是決定權在于獨董管理委員會(huì )，獨董對獨董委員會(huì )負責；
職能之二，考評獨董。獨董是否盡職現在基本無(wú)案可稽，既沒(méi)有評價(jià)，更沒(méi)有問(wèn)責，干好干壞一個(gè)樣，更多的是光拿錢(qián)不干活，這種狀態(tài)必須改變，上市公司出事，獨董必須連坐，除非有充分的理由負責；
職能之三，確定薪酬。獨董的津貼現在五花八門(mén)，隨心所欲，有年均3萬(wàn)的，也有年均36萬(wàn)的，差距之大足以說(shuō)明薪酬體系的混亂。建議公司不分大小，獨董職責一樣，報酬也應該一樣，統一薪酬，既有利管理，也有利于平衡。獨董薪酬由上市公司統一交到獨董委員會(huì )，再由委員會(huì )根據考評結果發(fā)放到每一位獨董的手中。
【背景資料】獨董的任職資格
證監會(huì )于2001年發(fā)布的《關(guān)于在上市公司建立獨立董事制度的指導意見(jiàn)》規定了獨董的人資格：
(一)
根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任上市公司董事的資格；
(二) 具有《指導意見(jiàn)》所要求的獨立性；
(三)
具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規、規章及規則；
(四)
具備五年以上法律、經(jīng)濟、財會(huì )或其他履行獨立董事職責所必需的工作經(jīng)驗；
(五)
《公司章程》的公司相關(guān)制度所規定的其他條件。