內幕交易司法解釋施行第二天，華工科技即披露其部分高管涉嫌內幕交易遭證監會(huì )調查一事，立刻引發(fā)市場(chǎng)震動(dòng)。盡管監管部門(mén)對該案的調查尚在進(jìn)行中，但本報記者經(jīng)過(guò)深入調查，該案的一些細節已漸漸浮出水面。
去年下半年，勁牌投資買(mǎi)入華工科技股票被套之時(shí)，華工科技也正因公司股價(jià)持續下跌而倍感壓力，特別是來(lái)自那些以20元/股的價(jià)格參與公司定增的機構的壓力。在共同的利益驅使下，以推動(dòng)股權激勵為由頭，由勁牌投資出錢(qián)、華工科技高管出“名分”的新金石投資因時(shí)而生，并開(kāi)始持續增持公司股票，公司股價(jià)也隨之一路攀高，直至今年3月14日沖高至18.3元，距20元定增價(jià)僅僅一步之遙。也就在公司股價(jià)沖高至18.3元后的第四個(gè)交易日，華工科技披露了“10轉10派1.5元”的年度分配預案。
多個(gè)渠道的信息顯示，勁牌投資控制的賬戶(hù)不僅在參股新金石之前已經(jīng)買(mǎi)入華工科技股票，在新金石成立后，這些賬戶(hù)仍然繼續對華工科技股票進(jìn)行交易。有知情人透露，部分賬戶(hù)還與華工科技的個(gè)別高管有牽連。
稽查總隊突襲查封電腦
6月2日，華工科技公告，收到證監會(huì )四份調查通知書(shū)，公司董事長(cháng)馬新強、董事會(huì )秘書(shū)劉衛、獨立董事駱曉鳴以及由公司董事、高級管理人員持股的武漢新金石投資管理有限公司，分別因涉嫌違反相關(guān)證券法律法規以及內幕交易被調查。
本報記者隨即采訪(fǎng)了解到，此次調查系證監會(huì )稽查總隊直接出手，在5月底突襲查封了相關(guān)單位和個(gè)人的電腦進(jìn)行取證。除了已經(jīng)公告的四名調查對象之外，新金石投資的一位主要股東——為新金石提供資金支持的勁牌投資有限公司亦牽涉其中。
翻看華工科技股價(jià)走勢，其在今年1-3月曾走出一波大行情，股價(jià)從最低的11.61元上漲到最高的18.30元，期間漲幅超過(guò)50%，遠超同期滬深兩市大盤(pán)漲幅。在調查案披露之前，市場(chǎng)曾廣泛流傳華工科技的股價(jià)要漲到20元以上，給去年參與定增的機構制造出貨機會(huì )。
一位接近華工科技的知情人士向本報記者道出了此波行情的肇因：去年下半年，勁牌投資通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入華工科技股票，因市況不佳而被套。與此同時(shí)，華工科技也因股價(jià)持續下跌而受到來(lái)自各方的壓力，特別是那些以每股20元的價(jià)格參與公司定增的機構，如果股價(jià)不能在今年6月解禁時(shí)回到20元之上，將面臨虧損狀態(tài)。雙方經(jīng)中間人搭橋牽手，計劃通過(guò)借貸增持的方式，既可維護股價(jià)，又可將公司期盼多年的股權激勵推進(jìn)一步，新金石公司由此產(chǎn)生。借助新金石的掩護，勁牌投資所控制的賬戶(hù)展開(kāi)了對華工科技股價(jià)的“運作”，其中一些賬戶(hù)與華工科技個(gè)別高管不無(wú)關(guān)系。
盡管雙方都做了一定的“防火墻”，但最終還是被監管部門(mén)發(fā)現了一些可疑線(xiàn)索。
有知情者向記者分析指出，目前該案不容易“洗白”的原因主要有三點(diǎn)：一是作為關(guān)聯(lián)方的新金石投資，在敏感時(shí)點(diǎn)買(mǎi)入華工科技股票，已涉嫌內幕交易；二是雙方控制的一些個(gè)人賬戶(hù)，與華工科技的部分高管不無(wú)關(guān)系；三是勁牌投資所控制賬戶(hù)在新金石成立前后對公司股票的買(mǎi)賣(mài)，存在內幕交易和配合炒作操縱股價(jià)的嫌疑。
“監管部門(mén)發(fā)現可疑線(xiàn)索后，一般會(huì )進(jìn)行初步調查，從發(fā)出正式的立案通知書(shū)來(lái)看，應該是已掌握了相當證據�！币晃婚L(cháng)期活躍在資本市場(chǎng)上的證券律師分析認為。
盡管華工科技相關(guān)高管以正在接受監管部門(mén)調查為由，一直未正面接受記者的采訪(fǎng)，但公司方面向記者表示，該事件僅牽涉部分人員，也絕對沒(méi)有挪用上市公司的資金。目前上市公司正在積極配合有關(guān)部門(mén)的調查，對這部分人員絕不縱容。上市公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一切正常。
新金石上演“股權激勵秀”
公開(kāi)資料顯示，新金石成立于2011年11月30日，由馬新強、王中、閔大勇、劉含樹(shù)、楊興國、聶波、熊文、楊肖、劉衛、張勤和其他10名公司骨干員工，以及湖北勁牌投資有限公司共計21名股東以現金共同出資，注冊資本1000萬(wàn)元，實(shí)收資本900萬(wàn)元。
這份股東名單包攬了華工科技的高管團隊以及兩名董事。根據相關(guān)法規，新金石應屬華工科技的關(guān)聯(lián)公司。
新金石第一次公開(kāi)露面是在今年1月12日。當天，華工科技發(fā)布公告，公司董事、高級管理人員及部分經(jīng)營(yíng)骨干人員通過(guò)新金石公司，于1月10日-11日經(jīng)深交所交易系統買(mǎi)入407萬(wàn)股公司股票，成交均價(jià)13.51元，占公司總股本的0.91%。并計劃在未來(lái)三個(gè)月內，根據資本市場(chǎng)的情況，繼續通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)公司股票，購買(mǎi)股份總數量(含本次已買(mǎi)入股份數量)不超過(guò)公司總股本的1%。
2月13日，新金石再次買(mǎi)入37.26萬(wàn)股華工科技股票，成交均價(jià)14.93元，占公司總股本的0.0836%。在當天的公告中，華工科技宣布新金石已履行完前次公告相關(guān)承諾，并計劃自本次增持日起三個(gè)月內，根據資本市場(chǎng)的情況，繼續通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)公司股票，購買(mǎi)股份總數量不超過(guò)公司總股本的3%。
3月5日，新金石進(jìn)行了第三次增持，買(mǎi)入100.6萬(wàn)股公司股票，成交均價(jià)16.69元。
簡(jiǎn)單計算可知，新金石三次增持合計買(mǎi)入約545萬(wàn)股華工科技股票，占公司總股本的1.2229%，累計耗資約7734萬(wàn)元。
由于實(shí)收資本僅900萬(wàn)元，完成上述增持顯然需要借助外力。公告顯示，新金石透露購買(mǎi)股票的資金為自籌。1月12日第一次增持公告發(fā)布后，華工科技在接受媒體采訪(fǎng)時(shí)曾披露，增持資金為向新金石另一位股東即勁牌投資的借款，金額為5000萬(wàn)元。
根據當時(shí)多家媒體的報道，新金石通過(guò)融資形式買(mǎi)入公司股票，是公司在股權激勵方面進(jìn)行的一種嘗試，以實(shí)現對公司高管團隊和部分核心人員的激勵，其做法是效仿四川長(cháng)虹(微博)。公開(kāi)信息顯示，四川長(cháng)虹的50名高管獲得綿陽(yáng)政府的6000萬(wàn)元股權激勵款后，以這筆現金加上一部分自籌資金設立了虹揚投資，并從二級市場(chǎng)購入長(cháng)虹股票。
高管團隊“借錢(qián)”增持，且涉及股權激勵，此舉向市場(chǎng)釋放的信號十分明確。從二級市場(chǎng)上來(lái)看，華工科技股價(jià)在經(jīng)過(guò)持續近一年的下跌后，于今年1月6日跌至近三年來(lái)的最低價(jià)11.61元，隨即于1月9日到11日連續三天強勢上漲，漲幅均在5%左右，累計上漲約16%。在略微調整后，更是展開(kāi)一波上攻行情，直至3月14日最高沖到18.30元。
新金石掐點(diǎn)買(mǎi)入打“擦邊球”
新金石遭證監會(huì )立案調查之后，市場(chǎng)曾對其涉嫌內幕交易的細節有過(guò)各種猜測。一位監管部門(mén)人士告訴本報記者，事情其實(shí)并沒(méi)有外界想象的那么復雜，作為高管持股的重要關(guān)聯(lián)公司和內幕信息知情人，新金石在敏感時(shí)點(diǎn)買(mǎi)入股票，已經(jīng)涉嫌內幕交易。
據公開(kāi)信息，新金石的最后一次增持是在3月5日，而華工科技發(fā)布2011年年報的日期為4月6日，期間間隔了31天。對照“在公司定期報告公告前30日內”的有關(guān)“窗口期”規定，新金石最后一次買(mǎi)入股票的時(shí)點(diǎn)恰巧沒(méi)有違規——一個(gè)“擦邊球”。
3月20日，華工科技披露年度利潤分配預案：擬向全體股東每10股派送現金股利1.5元(含稅)并以資本公積金每10股轉增10股。正是這則預案，被普遍認為是最終“惹禍”的內幕信息。
根據證券相關(guān)法規，分紅派息屬于內幕信息之一。上市公司相關(guān)利益方借助高送轉進(jìn)行內幕交易并非沒(méi)有先例。今年5月中旬，證監會(huì )通報了江蘇開(kāi)元國際集團涉嫌內幕交易的情況。根據通報，2007年2月，江蘇開(kāi)元在向其控股股東開(kāi)元集團匯報2006年度利潤分配預案時(shí)，時(shí)任開(kāi)元集團董事長(cháng)兼黨委書(shū)記的丁建明指示江蘇開(kāi)元按照最高比例制訂分配方案，同時(shí)安排借用公司合作方陳某控制的兩個(gè)證券賬戶(hù)，轉入2000萬(wàn)元資金，在內幕信息敏感期內買(mǎi)入江蘇開(kāi)元317萬(wàn)股股票，并于分紅方案披露后陸續賣(mài)出，獲利約1109萬(wàn)元。事情暴露后，盡管當事人對其指使有關(guān)人員利用內幕信息交易股票為公司牟利的行為矢口否認，并隱瞞其借用他人賬戶(hù)的事實(shí)，但監管部門(mén)通過(guò)大量的外圍證據，最終查清了案件事實(shí)。
“是否構成內幕交易，就看新金石在買(mǎi)股票的時(shí)候，公司是否已經(jīng)開(kāi)始籌劃該分配預案�！北本﹩�(wèn)天律師事務(wù)所主任律師張遠忠分析認為，作為在敏感時(shí)點(diǎn)買(mǎi)入公司股票的關(guān)聯(lián)股東，新金石至少需要證明其買(mǎi)入股票時(shí)不知道該分配預案的情況。
而從華工科技的相關(guān)公告可以發(fā)現，該分配預案形成過(guò)程較為復雜，“近期公司與股東的溝通交流中，股東建議在公司具備條件的基礎上，可考慮對累積權益進(jìn)行相應比例的送配�！薄肮芾韺釉诮拥缴鲜鼋ㄗh后進(jìn)行了相應討論，認為……股東的上述建議具有可行性�！薄岸聲�(huì )接到管理層關(guān)于2011年度利潤分配及公積金轉增股本預案的提議后……”以此分析，新金石要“自證清白”的難度不小。
個(gè)別高管涉嫌“老鼠倉”
除了新金石在敏感時(shí)點(diǎn)買(mǎi)入股票已涉嫌內幕交易外，記者從多個(gè)信息源獲得的消息顯示，華工科技部分高管還涉嫌“老鼠倉”操作。
一位接近監管部門(mén)的知情人士向記者透露，華工科技部分高管所謂的“老鼠倉”，主要是指這部分高管通過(guò)自然人賬戶(hù)進(jìn)行的“跟倉”操作。該案最早的線(xiàn)索來(lái)源于交易所監控系統發(fā)現的部分異動(dòng)賬戶(hù)，這些賬戶(hù)引起了監管部門(mén)的警惕，此后又發(fā)現了一系列不正常行為，加大了監管部門(mén)的疑慮并最終根據相關(guān)線(xiàn)索采取了行動(dòng)。但該人士沒(méi)有透露進(jìn)一步的細節。
從公開(kāi)信息看，華工科技股價(jià)在這一波上漲過(guò)程中，至少有兩處可能“露餡”，從而引起監管部門(mén)的懷疑。
其一是某券商的一份研究報告。該報告提出，公司未來(lái)最大增長(cháng)點(diǎn)來(lái)自于熱敏電阻的爆發(fā)式增長(cháng)，預計2011-2014年公司敏感元器件收入約為3.30億元、4.79億元、6.70億元和9.39億元；同時(shí)預測FTTH有望推動(dòng)公司光通信模塊收入翻番。報告將公司的目標價(jià)定在21.85元-21.95元。
“不論是‘爆發(fā)式增長(cháng)’還是‘翻番’，我們用這些詞都會(huì )非常謹慎，在一般的研究報告中也都看不到�！币晃婚L(cháng)期撰寫(xiě)研究報告的券商研究員向記者分析，結合公司股價(jià)走勢來(lái)看，當時(shí)公司股價(jià)已經(jīng)持續上漲兩個(gè)月，漲幅超過(guò)40%，券商為了安全起見(jiàn)，很難在這種大幅異動(dòng)的情況下進(jìn)行推介。
其二是對增持計劃的修改。根據公司1月12日的公告，當時(shí)計劃在未來(lái)三個(gè)月內購買(mǎi)股份總數量(含已買(mǎi)入股份)不超過(guò)公司總股本的1%。公司并向媒體介紹，購買(mǎi)股票的資金來(lái)源于借貸，借貸金額為5000萬(wàn)元，加上公司900萬(wàn)元的注冊資本合計5900萬(wàn)元，由于第一次增持已經(jīng)耗資近5500萬(wàn)元，后續增持的空間已經(jīng)不多。
然而，時(shí)隔1個(gè)月后，2月14日，公司披露新金石已履行完前次公告相關(guān)承諾，并計劃自本次增持日起三個(gè)月內繼續通過(guò)二級市場(chǎng)購買(mǎi)公司股票，購買(mǎi)股份總數量(含已買(mǎi)入股份)不超過(guò)公司總股本的3%。從不超過(guò)1%增加到3%，兩份增持計劃顯然存在矛盾，再加之股價(jià)出現大幅異動(dòng)，這些細節難以逃脫監管部門(mén)的法眼，并成為可疑線(xiàn)索。
對于“老鼠倉”的問(wèn)題，一位華工科技內部人士也向記者證實(shí)，公司個(gè)別高管確實(shí)存在通過(guò)自然人賬戶(hù)購買(mǎi)公司股票的情況，其所用資金主要來(lái)源于經(jīng)營(yíng)班子2010年年度獎勵基金。公開(kāi)信息顯示，2011年12月31日，公司曾披露于2011年第四季度提取獎勵基金620萬(wàn)元，以現金方式獎勵給公司核心員工。
利用激勵基金購買(mǎi)自家公司的股票，一直為監管部門(mén)所支持，市場(chǎng)上也不乏先例。如早被樹(shù)立為上市公司治理典范的萬(wàn)科，連續多年通過(guò)獎勵基金購買(mǎi)股票，并于交易發(fā)生后及時(shí)進(jìn)行了信息披露。
正是這樣一件“好事”，華工科技個(gè)別高管為何要隱瞞？有知情人介紹，關(guān)鍵在于新金石之外的一些個(gè)人賬戶(hù)，其所涉金額且遠遠不止獎勵基金的幾百萬(wàn)。
勁牌投資“幕后”角色曝光
在新金石涉嫌內幕交易的背后，其股東之一的勁牌投資再也難以“隱身”，其借款給新金石的動(dòng)機，以及在此次內幕交易中的角色，是否涉嫌更多的內幕交易，都成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)�！皠排撇皇腔罾卒h，如果沒(méi)有足夠的利益，他為什么要借錢(qián)給新金石？”一位投資者向記者追問(wèn)。
公開(kāi)信息顯示，勁牌投資隸屬于勁牌有限責任公司，背靠著(zhù)國內保健酒第一品牌，其資金實(shí)力不容小覷。不過(guò)，該投資公司一向神秘，很少出現在公眾視野中。有券商人士介紹，勁牌投資雖然資本額巨大，但賬戶(hù)都采取了一定的隱蔽手段，外界很難發(fā)現其蹤跡。
記者從多個(gè)渠道獲悉的信息顯示，此次華工科技內幕交易案案發(fā)，勁牌投資也受到了牽連。兩位接近勁牌投資的人士分別向記者證實(shí)，在參股新金石之前，勁牌投資控制的賬戶(hù)已經(jīng)通過(guò)二級市場(chǎng)買(mǎi)入了不少華工科技股票，受股市大環(huán)境影響，出現一定的浮虧。此后，其與華工科技部分高管在中間人的牽線(xiàn)下走到了一起。
在虧損的情況下尋求公司管理層的支持，將自身的利益與公司高管綁在同一架戰車(chē)上，對勁牌投資來(lái)說(shuō)不失為一個(gè)好主意。但是，根據相關(guān)法規，一旦通過(guò)新金石這個(gè)橋梁和上市公司高管聯(lián)系到一起，勁牌投資的持倉就需要公開(kāi)披露，并承諾一定的鎖定期。但從華工科技的公開(kāi)信息中，顯然找不到這些“內幕”信息。
除了未公開(kāi)披露參股前的投資情況外，勁牌投資還涉嫌利用從新金石這家平臺公司獲得的內幕信息進(jìn)行更多的交易。前述知情人士透露，在參股新金石之后，勁牌投資控制的賬戶(hù)仍然保持著(zhù)對華工科技股票的買(mǎi)賣(mài)交易。而作為新金石資金的提供者，勁牌投資對新金石的增持行動(dòng)應是了如指掌，并擁有較大的控制權。
一個(gè)或可以用來(lái)支撐的事實(shí)是，新金石并未在其注冊地辦公。根據公司公開(kāi)披露的信息，新金石投資注冊地址為武漢市東湖新技術(shù)開(kāi)發(fā)區湯遜湖北路33號華工科技園·創(chuàng )新基地10棟。華工科技部分高管涉嫌內幕交易案披露之后，記者先后兩次前往探訪(fǎng)，均沒(méi)有發(fā)現新金石投資。創(chuàng )新基地10棟是一幢獨立的四層小樓，實(shí)際主人為武漢銳科光纖激光器技術(shù)有限責任公司。多位銳科激光工作人員向記者證實(shí)，該樓內沒(méi)有新金石投資，他們也沒(méi)有聽(tīng)說(shuō)過(guò)新金石投資。
有消息人士透露，新金石的證券賬戶(hù)實(shí)際由勁牌投資在操作。對此，記者未能從勁牌投資方面得到核實(shí)。6月7日，記者曾趕到勁牌投資的所在地黃石大冶，多位勁牌公司員工向記者證實(shí)，投資公司最近出了事情，具體細節則不清楚。勁牌有限公司的辦公室、企劃部和文化活動(dòng)中心也均拒絕了記者的采訪(fǎng)要求。記者連續三天與勁牌有限責任公司聯(lián)系，也一直未能得到對方的回復。