非上市公眾公司即將正式納入監管范疇。證監會(huì )研究制定已久的《非上市公眾公司監督管理辦法(征求意見(jiàn)稿)》(下稱(chēng)《辦法》)15日正式公布，并向社會(huì )公開(kāi)征求意見(jiàn)。作為我國多層次資本市場(chǎng)體系的重要規章之一，《辦法》對非上市公眾公司的公司治理、信息披露、股票轉讓和定向發(fā)行等作出明確規定。
　　證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責人介紹，《辦法》主要規范兩類(lèi)股份公司：一是股票向特定對象轉讓或發(fā)行導致股東累計超過(guò)200人的公司；二是股票以公開(kāi)方式向社會(huì )公眾公開(kāi)轉讓的公司。股份公司稱(chēng)為非上市公眾公司后，其股票即可在依法設立的證券交易場(chǎng)所公開(kāi)轉讓?zhuān)�向特定對象發(fā)行或轉讓后股東可以超過(guò)200人。
　　按照全國性場(chǎng)外市場(chǎng)的建設思路，該市場(chǎng)掛牌企業(yè)將納入非上市公眾公司管理范疇。上述負責人稱(chēng)，《辦法》并非僅僅針對場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌企業(yè)，但企業(yè)要到場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌必須符合《辦法》的監管要求。
　　與IPO核準及上市公司監管有關(guān)規定相比，《辦法》在核準內容、監管方式等方面都有較大區別，進(jìn)一步體現了簡(jiǎn)化行政許可、放松行政管制，促進(jìn)市場(chǎng)主體歸位盡責的市場(chǎng)化原則。
　　在準入條件上，不設財務(wù)門(mén)檻和盈利指標，重點(diǎn)要求公司主營(yíng)業(yè)務(wù)明確，治理機制健全，按照信息披露規則真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露相關(guān)信息；在準入程序上，不設類(lèi)似發(fā)審委組織，也不實(shí)行保薦制，大大簡(jiǎn)化了核準程序；具體審核過(guò)程中，證監會(huì )對公司持續盈利能力不做實(shí)質(zhì)性判斷，而是進(jìn)行以信息披露為核心的合規性審核。
　　在非上市公眾公司的發(fā)行上，《辦法》嚴格限定了發(fā)行對象、人數、方式，只允許向特定對象以私募方式發(fā)行，不允許面向不特定對象，不允許公募發(fā)行。要求在一定程度上控制公司的發(fā)行規模，以防盲目融資，發(fā)行對象僅限公司股東、公司董監高人員、符合投資者適當性規定的自然人及法人投資者或其他經(jīng)濟組織，且對合格自然人、法人投資者及其他經(jīng)濟組織，限定每次發(fā)行合計不超過(guò)35人。
　　結合非上市公眾公司的特點(diǎn)，《辦法》設計了一系列有針對性的制度。一是儲架發(fā)行制度，監管部門(mén)一次性核準其發(fā)行申請，公司在3個(gè)月內完成首期發(fā)行，且發(fā)行數量不低于總量的50%，其余可根據項目需求在12個(gè)月內分次擇機募集完畢；二是快速融資豁免制度，對定向發(fā)行后股東累計不足200人的或在12個(gè)月內發(fā)行股票累計融資額低于1000萬(wàn)元的非上市公眾公司，不要求其向監管部門(mén)申請核準，可自辦發(fā)行，事后備案。
　　為促進(jìn)公司依法自治，《辦法》還要求公司在章程中約定股東間矛盾和糾紛的解決機制，并支持股東通過(guò)仲裁、調解、民事訴訟等司法途徑主張其合法權益。同時(shí)，《辦法》還建立了與當前市場(chǎng)現狀及投資者成熟程度相適應的投資者適當性制度，強化投資者“風(fēng)險自擔、買(mǎi)者自負”的理念，嚴格防范系統性風(fēng)險。
　　市場(chǎng)人士認為，非上市公眾公司監管制度的建立，對完善資本市場(chǎng)多層次、多渠道服務(wù)實(shí)體經(jīng)濟的體制機制，拓展資本市場(chǎng)的覆蓋面和包容能力，支持成長(cháng)型、創(chuàng )新型中小企業(yè)、現代農業(yè)企業(yè)、小微企業(yè)的股本融資、股份轉讓等活動(dòng)，促進(jìn)非上市公眾公司穩步成長(cháng)，服務(wù)于加快實(shí)體經(jīng)濟發(fā)展方式轉變和經(jīng)濟結構調整都具有積極、深遠的影響。
　　另?yè)�前述負責人透露，在《辦法》這一基礎性制度之上，監管部門(mén)還將著(zhù)手構建一個(gè)非上市公司監管體系，包括信息披露，投資者適當性管理、公司治理等方面的規則，將在日后陸續頒布。