在武商聯(lián)對鄂武商發(fā)起了要約收購后,同武商聯(lián)長(cháng)期進(jìn)行股權爭奪的銀泰系何去何從也越發(fā)引人關(guān)注。銀泰百貨CEO陳曉東表示,收購無(wú)可厚非,作為股東應該尊重。
發(fā)聲 武商聯(lián)溢價(jià)44%收購
“(要約收購是)依法合規的市場(chǎng)行為,這是無(wú)可厚非的,作為股東應該尊重!便y泰百貨CEO陳曉東對《經(jīng)濟參考報》記者表示,這是距離鄂武商A6月20日公告武商聯(lián)對鄂武商股東發(fā)起要約收購近一周之后,來(lái)自銀泰系的首次發(fā)聲。
6月20日,鄂武商A發(fā)布了《武漢武商集團股份有限公司要約收購報告書(shū)》,稱(chēng)公司大股東武商聯(lián)集團已于近日收到證監會(huì )對其及一致行動(dòng)人要約收購報告書(shū)的無(wú)異議批復,武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人以21.21元/股(高出復牌前市場(chǎng)價(jià)格14.7元44.286%)向全體流通股東(一致行動(dòng)人除外)實(shí)施部分要約收購,總計不超過(guò)25362448股,占總股本的5%(占剔除一致行動(dòng)人后流通股本7.07%),所需最高資金總額約為5.38億元。要約收購若完全實(shí)行,武商聯(lián)及一致行動(dòng)人將持有公司34.32%股權,仍為公司第一大股東。
截至報告書(shū)簽署日,武商聯(lián)集團及其一致行動(dòng)人武漢經(jīng)發(fā)投、武漢國資公司合計持有鄂武商A股權比例為29.32%,以4.84個(gè)百分點(diǎn)的優(yōu)勢領(lǐng)先銀泰系(持股24.48%),為公司第一大股東,如要約收購順利完成,武商聯(lián)方持股比例將達到34.32%,領(lǐng)先銀泰系將擴大至9.84個(gè)百分點(diǎn),第一大股東位置將得到進(jìn)一步鞏固。武商聯(lián)表示,本次收購完成后,擬對上市公司董事會(huì )和高級管理人員進(jìn)行適當調整,從而增強對上市公司的控制力。
平安證券認為,此次武商聯(lián)的高溢價(jià)收購,一方面是要確保股權收購完成,另一方面也旨在維護公司形象(畢竟之前與銀泰股權之爭中存在不少爭議),另外可能因一年要約收購有效期臨近,改價(jià)流程操作不便等因素。此次收購完成后,武商聯(lián)系持股比例升至34.32%,而銀泰系持股比例為24.48%,差距明顯拉開(kāi),雙方關(guān)于控股權之爭應徹底結束。
公開(kāi)資料顯示,自2005年開(kāi)始,在鄂武商A的股權爭奪上,銀泰系和武商聯(lián)方已經(jīng)經(jīng)歷了兩輪股權戰爭,而此次武商聯(lián)的要約收購行為,是否會(huì )引發(fā)雙方第三輪的股權戰爭,依然在等待銀泰系的下一步動(dòng)作。
2005年4月,隸屬于武漢市國資委的華漢投資管理有限公司以其擁有的鄂武商A總股本2.43%的股份,折價(jià)2119.38萬(wàn)元作為出資,與銀泰系兩家公司成立武漢銀泰商業(yè)發(fā)展有限公司,此舉被看成武漢市政府引進(jìn)戰略投資方。彼時(shí),武商聯(lián)方的持股比例為29.75%,銀泰系的持股比例則為2.43%。此后,通過(guò)協(xié)議轉讓、股權拍賣(mài)和二級市場(chǎng)的增持,銀泰系逐漸增持鄂武商A股權,到了2006年4月,銀泰系持有的鄂武商A股權達到了18.11%,成為了鄂武商第一大股東。此后,銀泰系發(fā)出了收購報告書(shū)。2006年9月,武漢國資公司與天澤控股有限公司結為一致行動(dòng)人,奪回第一大股東地位。銀泰系撤回《收購報告書(shū)》,雙方第一次股權紛爭就此告終。
到了2011年,雙方爆發(fā)第二次股權紛爭。武商聯(lián)拉來(lái)了大量“外援”,先后同武漢經(jīng)發(fā)投、武漢開(kāi)發(fā)投等多方結為一致行動(dòng)人,并對鄂武商A進(jìn)行了增持;銀泰系則在2011年3至4月在二級市場(chǎng)上進(jìn)行了增持。期間,武商聯(lián)以銀泰涉嫌違反我國外資收購上市公司的法律法規、在二級市場(chǎng)違規增持公司股份為由,提起訴訟;銀泰系則以與公司有關(guān)的侵權糾紛為由,對武漢商聯(lián)等提起訴訟。
節點(diǎn) 銀泰系何去何從
此次武商聯(lián)對鄂武商A提出了高達44%的溢價(jià)要約收購,其加強對公司控制力的決心可想而知,在這個(gè)節點(diǎn)上,與武商聯(lián)“戰斗”多年的銀泰系何去何從,也格外引人關(guān)注。
一位券商分析師對《經(jīng)濟參考報》記者表示,對于銀泰系來(lái)說(shuō),經(jīng)過(guò)去年的拉鋸戰,雙方態(tài)度鮮明,但此次武商聯(lián)的邀約,銀泰系將選擇知難而退還是繼續死磕還不得而知。但是鄂武商A是否有這樣的價(jià)值值得銀泰系耗費大量人力物力繼續堅持依然是一個(gè)未知數,就算銀泰系花費大量資金拿到控制權之后,對于銀泰仍需面臨國企控股多年的企業(yè)改革。
分析人士認為,如果選擇參與此次的要約收購,銀泰系至少應可獲配870余萬(wàn)股,從銀泰系持有的股票成本來(lái)看,存在高達數億元的獲利空間,因此,銀泰系“暫避鋒芒”也并非不是一個(gè)良好的選擇。但亦有人士認為,從銀泰投資的過(guò)往風(fēng)格來(lái)看,其并不會(huì )滿(mǎn)足于成為單純的財務(wù)投資者,其控制鄂武商A主要也是出于產(chǎn)業(yè)布局的目標,因此并不能排除繼續同武商聯(lián)進(jìn)行股權爭奪。
值得注意的是,早在2011年,陳曉東就曾表示,作為產(chǎn)業(yè)投資者,銀泰還是看好鄂武商未來(lái)的發(fā)展。就在近日召開(kāi)的銀泰百貨的供應商大會(huì )上,銀泰百貨表示,其在全國擴張的策略是更看重二三線(xiàn)城市的區域發(fā)展。分析人士認為,武漢歷來(lái)是商業(yè)重鎮,交通發(fā)達,產(chǎn)業(yè)鏈非常完整,從產(chǎn)業(yè)布局的角度來(lái)看,銀泰百貨就此放手并不合情理。
前述分析師認為,去年銀泰系與武商聯(lián)對鄂武商A展開(kāi)拉鋸戰,今年浙江民企新光控股中百集團、武漢中商進(jìn)行“圍逼”,已使武商聯(lián)控制權大失,因此,武商聯(lián)這次邀約的目的就是牢牢控制住優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的控制權。
公開(kāi)資料顯示,本次要約收購所需最高資金總額為5.38億元人民幣。其中武商聯(lián)集團所需最高資金總額為2億元人民幣、武漢經(jīng)發(fā)投所需最高資金總額為2億元人民幣、武漢國資公司所需最高資金總額為1.38億元人民幣。
根據《上市公司收購管理辦法》第二十四條的規定,通過(guò)證券交易所的證券交易,收購人持有一個(gè)上市公司的股份達到該公司已發(fā)行股份的30%時(shí),繼續增持股份的,應當采取要約方式進(jìn)行,發(fā)出全面要約或者部分要約。同時(shí),收購人以要約方式收購一個(gè)上市公司股份的,其預定收購的股份比例均不得低于該上市公司已發(fā)行股份的5%。
分析人士認為,對于武商聯(lián)來(lái)說(shuō),執著(zhù)于對鄂武商A的控制權風(fēng)險很大。雖然武商聯(lián)多年來(lái)想將武商、中商、中百進(jìn)行整合,但均以失敗告終,這已耗費武商聯(lián)不少資金。再加上銀泰系、新光股份的半路殺出,使武商聯(lián)損失大量資金,甚至爆出資金鏈枯竭的消息。一旦未來(lái)銀泰系“拒絕放手”,武商聯(lián)是否有足夠的資金進(jìn)行新一輪的股權爭奪仍不得而知。
未來(lái) 武漢國資系商業(yè)重組仍存變數
在此次的收購報告書(shū)中,武商聯(lián)表示,未來(lái)將采取積極措施消除鄂武商A與武商聯(lián)集團相關(guān)企業(yè)之間的同業(yè)競爭或潛在同業(yè)競爭狀況,包括積極推進(jìn)中百集團、武漢中商的重大資產(chǎn)重組事項,分步解決武商聯(lián)集團相關(guān)企業(yè)之間的同業(yè)競爭;協(xié)助鄂武商A引進(jìn)新的外部戰略投資者,優(yōu)化公司治理結構等;逐步以并購、重組以及業(yè)務(wù)調整等方式,完成鄂武商A與武商聯(lián)集團相關(guān)企業(yè)之間的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)整合。
此次的收購報告書(shū)中明確提到,截至本報告書(shū)簽署之日,“收購人沒(méi)有在未來(lái)12個(gè)月內,對鄂武商A或其子公司的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)進(jìn)行出售、合并、與他人合資或合作的計劃,或擬購買(mǎi)或置換資產(chǎn)的重組計劃”。這意味著(zhù),在未來(lái)一年內,鄂武商A將不會(huì )參與武漢國資系商業(yè)上市公司的重組。
2007年5月,背負完成武漢國資系商業(yè)重組使命的武商聯(lián)集團正式掛牌成立。成立當天,武商聯(lián)宣布三年內重組武漢商業(yè),完成對旗下鄂武商、中百集團、武漢中商三家上市公司的資產(chǎn)重組,但遲遲未果。2012年4月23日中百集團和武漢中商同時(shí)發(fā)布公告,均稱(chēng)接到第一大股東武漢商聯(lián)通知,要對去年9月30日公告的重組預案進(jìn)行調整。公告稱(chēng),大股東武商聯(lián)仍將繼續推進(jìn)本次重組。調整后的重組預案仍為中百集團吸收合并武漢中商。然時(shí)至今日,重組仍未有新進(jìn)展。
分析人士認為,在獲得了一年的緩沖期后,中百集團和武漢中商的重組計劃可能會(huì )再度回到原點(diǎn),武漢國資系商業(yè)上市公司的重組仍然存在諸多變數。