6月27日，*ST中鎢公告其非公開(kāi)增發(fā)草案顯示，公司擬以9.02元/股的價(jià)格，向大股東湖南有色股份定向發(fā)行3.03億股，收購其持有的株硬公司100%股權、自硬公司80%股權，擬購買(mǎi)資產(chǎn)評估值合計為27.6億元。
*ST中鎢增發(fā)草案顯示，2012年6月自硬公司出售其子公司汪清自硬，但2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括了出售汪清自硬的股權收益。
對此，有投資者向中國資本證券網(wǎng)反問(wèn)，難道是自硬公司的股權還沒(méi)賣(mài)，2011年度就能確認股權變賣(mài)收益？
股權收購玩“穿越”？
根據*ST中鎢增發(fā)草案，汪清自硬鎢鉬材料有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：汪清自硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購的自硬公司的子公司之一。
公開(kāi)資料顯示，汪清自硬成立于2007年12月11日，是一家主要從事鉬礦山開(kāi)發(fā)及利用的公司。
截至2011年12月31日，汪清自硬總資產(chǎn)6，530.35萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權益128.62萬(wàn)元，2011年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入0萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤-200.91萬(wàn)元。
根據*ST中鎢增發(fā)公告，關(guān)于汪清自硬股權結構的描述如下：“截至2011年12月31日，自硬公司持有汪清自硬100%股權”。
2012年6月21日，自硬公司與湖南有色控股簽訂了《汪清自硬鎢鉬材料有限公司股權轉讓協(xié)議》，自硬公司將其持有汪清自硬100%的股權以1，947.43萬(wàn)元的價(jià)格轉讓給湖南有色控股（系湖南有色股份股東）。上述交易事項已于2012年6月22日前完成。
然而，增發(fā)公告對自硬公司持續盈利風(fēng)險描述為：自硬公司2011年度扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司凈利潤為-2，105.83萬(wàn)元，自硬公司2011年度非經(jīng)常性損益主要來(lái)源于其轉讓五礦有色股份以及汪清自硬股權所產(chǎn)生的8，122.55萬(wàn)元收益。而2011年度自硬公司轉讓五礦有色股份股權所產(chǎn)生的非經(jīng)常性損益為6，303.74萬(wàn)元收益。
財務(wù)人士對此表示，汪清自硬100%股權在2012年6月才賣(mài)的，不應該計入2011年度。
有投資者對此質(zhì)疑，評估基準日是2011年12月31日，當時(shí)自硬還擁有有汪清自硬100%股權，2012年6月21日自硬公司轉讓汪清自硬股權，但是2011年度自硬公司的非經(jīng)常損益居然已經(jīng)包括出售汪清自硬的股權收益。如果當時(shí)還沒(méi)賣(mài)，2011年度怎么就能確認股權變賣(mài)收益了呢？
投資者還表示，不知是會(huì )計師事務(wù)所審計時(shí)沒(méi)看出來(lái)，還是*ST中鎢提供了提供的資料有問(wèn)題？
7月2日，對于2012年才轉讓的股權收益計入2011年，*ST中鎢董秘李俊利表示，“可能是理解有一點(diǎn)點(diǎn)出入，這是財務(wù)上的專(zhuān)業(yè)術(shù)語(yǔ)，具體我還不知道怎么和你解釋”，同時(shí)，李俊利表示記錄下問(wèn)題，稍后回應。
株洲長(cháng)硬凈資產(chǎn)增值近10倍
根據增發(fā)草案，株洲長(cháng)江硬質(zhì)合金工具有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)：株洲長(cháng)硬）是*ST中鎢此次增發(fā)收購的株硬公司的子公司之一。
增發(fā)草案顯示，株洲長(cháng)硬成立于1992年4月20日，主營(yíng)硬質(zhì)合金原料、制品及其深加工配套工具研發(fā)、生產(chǎn)、銷(xiāo)售；廢合金回收利用；粉末冶金設備制作和維修；房屋租賃。
截至2011年12月31日，株洲長(cháng)硬的股權結構如下：株硬公司持股65.14%，株洲長(cháng)江硬質(zhì)合金工具有限公司工會(huì )委員會(huì )持股34.86%。
截至2011年末，株洲長(cháng)硬總資產(chǎn)22，221.51萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權益3，867.16萬(wàn)元，2011年度實(shí)現營(yíng)業(yè)收入32，209.21萬(wàn)元，歸屬于母公司股東凈利潤922.81萬(wàn)元。
增發(fā)草案還顯示，株洲長(cháng)硬100%股權賬面價(jià)值為6，681.40萬(wàn)元，評估值為5，611.55萬(wàn)元，評估增值-1，069.85萬(wàn)元，評估增值率為-16.01%。
而中和評估對株洲長(cháng)硬全部股東權益出具的資產(chǎn)評估報告顯示，經(jīng)資產(chǎn)基礎法評估，株洲長(cháng)硬總資產(chǎn)賬面價(jià)值為19，695.74萬(wàn)元，評估價(jià)值為25，931.90元，增值額為6，236.16萬(wàn)元，增值率為31.66%；總負債賬面價(jià)值為20，320.35萬(wàn)元，評估價(jià)值為20，320.35萬(wàn)元，無(wú)增減值；凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為-624.61萬(wàn)元，凈資產(chǎn)評估價(jià)值為5，611.55萬(wàn)元，增值額為6，236.16萬(wàn)元，增值率為998.41%。
對此，投資者表示不解，為何一家盈利的公司評估卻會(huì )減值？
然而，對于株洲長(cháng)硬的凈資產(chǎn)增值率高達近10倍，凈資產(chǎn)賬面價(jià)值為負，增發(fā)草案中對此卻沒(méi)有提及，只描述為賬面價(jià)值增值率-16.01%。
*ST中鎢董秘李俊利對此表示，該股權是以資產(chǎn)基礎法評估的，和公司是盈利還是虧損沒(méi)有太大的關(guān)系。
值得注意的是，2012年6月21日，株硬公司與株洲長(cháng)硬工會(huì )委員會(huì )簽訂股權轉讓協(xié)議，株洲長(cháng)硬工會(huì )委員會(huì )將其持有株洲長(cháng)硬34.86%的股權在參考其凈資產(chǎn)評估值基礎上作價(jià)2，141.95萬(wàn)元轉讓給株硬公司。上述交易事項已于2012年6月22日前完成。