“保殼”可以令一個(gè)公司多瘋狂？遠東實(shí)業(yè)的重組道路可以給出答案。
“遠東的重組就沒(méi)停過(guò)。公司原本是做服裝的，2009年因連續虧損被暫停上市。后來(lái)公司新的實(shí)際控制人姜放，想把他妻子的房產(chǎn)公司注入借殼，結果因為國家調控，去年6月黃了。2011年又準備吸收合并四川永祥的多晶硅資產(chǎn)，引得好多PE高價(jià)突擊入股永祥，結果重組又終止了，不知道套進(jìn)去多少人。如今馬上又說(shuō)做文化產(chǎn)業(yè)。既然想做文化，那姜放去年干嘛要把公司旗下的遠東文化公司低價(jià)賣(mài)給他妻子呢？”一位遠東實(shí)業(yè)的股東向記者拋出質(zhì)疑。
為了跟“退市大限”賽跑，在宣布上次重組流產(chǎn)之前，公司已悄然啟動(dòng)另一個(gè)收購。6月21日，公司發(fā)布公告稱(chēng)，擬以1200萬(wàn)元收購深圳艾特凡斯智能科技有限公司51%的股權，如果能獲股東大會(huì )通過(guò)，公司的主營(yíng)業(yè)務(wù)將轉型文化產(chǎn)業(yè)。
7月6日，*ST遠東召開(kāi)2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )，審議并通過(guò)了上述股權收購議案。該項議案從公告到表決通過(guò)，前后不到半個(gè)月，可見(jiàn)公司保殼之急切。那么主營(yíng)業(yè)務(wù)恢復之后，*ST遠東年底之前能否恢復上市呢？“能不能恢復上市還不能做定論，要看監管層的審批，我們會(huì )做積極的溝通�！�
*ST遠東證券代表葉濤告訴記者。
新重組資產(chǎn)評估翻8倍
“為什么要用1200萬(wàn)元去買(mǎi)一個(gè)對應凈資產(chǎn)只有100多萬(wàn)元的股權呢？太高了�！�
對于*ST遠東這筆新收購，上述遠東的股東提出了他的質(zhì)疑。
記者翻閱*ST遠東的公告發(fā)現，這家叫深圳艾特凡斯的科技公司去年9月剛剛成立，注冊資本僅100萬(wàn)元。截至去年年底，凈資產(chǎn)只有9萬(wàn)元，凈利潤為-91萬(wàn)元。不過(guò)到了今年4月份，這家公司的凈資產(chǎn)突增至264萬(wàn)元，凈利潤也激增為255萬(wàn)元。
更離奇的是，該公司被遠東實(shí)業(yè)收購時(shí)所做的評估報告顯示，以4月30日為基準，其評估值已高達2422萬(wàn)元，跟其264萬(wàn)元的賬面凈資產(chǎn)相比，增值率達到了815.42%。
而體現到遠東收購的51%的股權上，的確是相當于用1200萬(wàn)元買(mǎi)下價(jià)值僅134萬(wàn)元的股權�？扇绻捎觅Y產(chǎn)基礎法評估，那51%的股權其實(shí)只值133萬(wàn)元。
“1200萬(wàn)的確是評估后的價(jià)格。我們采用的是收益法，要將未來(lái)預期的現金流折算成現時(shí)價(jià)值，這種方法更能合理反映公司股東全部權益價(jià)值�！比~濤表示。
那么公司為何會(huì )選中這樣一家小公司來(lái)收購呢？葉濤稱(chēng)，他們主要是看中了艾特凡斯作為文化科技企業(yè)的前景和跟公司現有文化業(yè)務(wù)的契合。在問(wèn)及此次收購涉不涉及關(guān)聯(lián)交易時(shí)，葉濤回應，“從我們現在掌握的材料上看是沒(méi)有的�！�
蹊蹺的“獎勵”
值得一提的是，本次收購有一個(gè)蹊蹺的附加條款，即如果艾特凡斯2013年和2014年凈利潤分別超過(guò)2000萬(wàn)元和3000萬(wàn)元的話(huà)，應拿出超過(guò)部分的50%作為獎勵給艾特凡斯的原股東，但總額不超過(guò)500萬(wàn)和1200萬(wàn)元。
“本來(lái)就高價(jià)買(mǎi)資產(chǎn)了，遠東還同意了對方股東這樣的要求，說(shuō)明公司確實(shí)急于收購這家公司，以便保住遠東這個(gè)殼。畢竟跟四川永祥的重組已經(jīng)黃了，可按照上市公司的退市新規，年底必須拿出說(shuō)法，時(shí)間已經(jīng)明顯不夠用了�！鄙鲜龉蓶|表示，但收購里面沒(méi)有提到，如果凈利潤達不到，對方該給遠東什么補償，所以不知道這算不算是一個(gè)對賭協(xié)議。
葉濤給出的解釋是，原股東認為艾特凡斯已表現出強勁的利潤增長(cháng)，如果明年凈利潤真可以達到2000萬(wàn)的話(huà)，那現在1200萬(wàn)的收購款可能并不能完全體現出企業(yè)的價(jià)值，所以設置了這個(gè)條款，不存在對賭。
上述遠東股東還對另一件事表示了不解，即2011年時(shí)，公司將旗下的遠東文化公司以660萬(wàn)的價(jià)格轉讓給了公司的第二大股東常州服裝集團和姜放的妻子羅蘭。既然公司走文化產(chǎn)業(yè)路線(xiàn)，為何當時(shí)要把這部分資產(chǎn)剝離？
對此葉濤則回應稱(chēng)，去年公司正在進(jìn)行多晶硅資產(chǎn)的重組，對手方明確表示公司現有的產(chǎn)業(yè)要進(jìn)行清理，所以才不得已將遠東文化公司轉讓給第二大股東�！艾F在既然與永祥的重組已終止，這塊資產(chǎn)就沒(méi)必要剝離了，仍歸公司所有�！�
姜放的“保殼”財技
*ST遠東的保殼歷程一直閃爍著(zhù)地產(chǎn)商姜放的身影。
姜放，美國籍，曾創(chuàng )立過(guò)沈陽(yáng)瑪莉藍國際實(shí)業(yè)和大中華國際控股公司，在東北從事高檔住宅和寫(xiě)字樓的開(kāi)發(fā)。2008年，姜放從遠東原實(shí)際控制人林曉濱處接盤(pán)股權，從而入主上市公司。
2009年1月，姜放打出“房地產(chǎn)”這張重組牌，打算以每股2元的價(jià)格，向沈陽(yáng)雅都投資公司發(fā)行2億股，購買(mǎi)其所持的沈陽(yáng)云峰投資公司100%的股權。然而這成了頗受質(zhì)疑的一個(gè)方案，不僅因為他父親和妻子是雅都的股東，弟弟是云峰的股東，更是因為云峰公司利潤稀薄，僅靠一家超市租賃場(chǎng)地來(lái)獲利。因沈陽(yáng)云峰的質(zhì)地受到質(zhì)疑，加上國家對地產(chǎn)的調控，該重組方案久拖未決，2011年6月自動(dòng)終止。在此期間的2009年3月，*ST遠東因三年虧損被暫停上市。
轉型地產(chǎn)失敗后，姜放沒(méi)有放棄。僅過(guò)了一個(gè)月，公司又祭出第二個(gè)重組方案，吸收合并四川永祥股份，轉型光伏企業(yè)。在此期間，姜放又被質(zhì)疑與永祥股份的第四大股東星長(cháng)城基金有關(guān)聯(lián)。不過(guò)今年7月3日，公司終因時(shí)下市場(chǎng)已對多晶硅的故事冷淡，而終止了重組。
2012年年底的大限即將到來(lái)，如今的艾特凡斯已成為公司最后的機會(huì )�！叭绻@次再失敗，大家只能一起退市了結�！鄙鲜鲞h東的股東稱(chēng)。