與神州數碼有著(zhù)深厚淵源的鼎捷軟件創(chuàng )業(yè)板IPO計劃曝光。預披露材料顯示，臺資背景的鼎捷軟件有著(zhù)極為復雜的股權架構，境內股東與境外股東數量各占一半，公司無(wú)實(shí)際控制人。與此同時(shí)，曾為鼎捷軟件母公司的鼎新股份原系臺灣上市公司，主動(dòng)退市后經(jīng)由一番資本運作，竟然成為鼎捷軟件麾下最主要的盈利資產(chǎn)。
核心資產(chǎn)來(lái)自臺灣退市企業(yè)
鼎捷軟件是以ERP軟件為核心的企業(yè)管理解決方案與服務(wù)提供商，本次擬在深交所發(fā)行3000萬(wàn)股，募集資金5.17億元用于ERP軟件系列產(chǎn)品升級等3個(gè)項目。
股權演變資料顯示，2001年末，由維爾京DCMS獨資的神州數碼管理系統公司設立，開(kāi)曼DSCI、維爾京Talent分別持有維爾京DCMS的60%和40%股權，兩股東的實(shí)際控制人分別是臺灣鼎新和神州數碼；2009年11月，神州數碼管理更名為鼎捷軟件；2010年10月，維爾京DCMS將鼎捷軟件所有股份轉讓給香港TOP
PARTNER等11家境外法人和新藹咨詢(xún)等11家境內法人，形成了目前的股權結構。
這僅僅是一條粗略的股權變遷脈絡(luò )，其背后涉及的資本運作極其復雜。從結果看，其中最為重要的變化是，鼎捷軟件設立時(shí)的母公司臺灣鼎新，最后又被鼎捷軟件收購，成為公司最主要的盈利資產(chǎn)。
2001年末與神州數碼設立合資公司的臺灣鼎新，彼時(shí)在臺灣證交所上市不久；2008年，由于臺灣相關(guān)政策限制，決心深耕大陸市場(chǎng)的臺灣鼎新“丟卒保車(chē)”，通過(guò)被第三方吸并的方式終止上市，成為首家運營(yíng)良好卻主動(dòng)退市的臺灣上市企業(yè)。2009年末，在一番眼花繚亂的資本運作之后，鼎捷軟件通過(guò)香港鼎捷收購了臺灣鼎新100%股權。
這是臺灣鼎新將經(jīng)營(yíng)重心由臺灣向大陸轉移整體戰略的關(guān)鍵一步。資料顯示，2009年至2011年，臺灣鼎新?tīng)I業(yè)收入分別為3.8億元、4.78億元和6.3億元，凈利潤分別為3581萬(wàn)元、5690萬(wàn)元、9719萬(wàn)元。同期，鼎捷軟件營(yíng)收分別為5.66億元、7.19億元和9.59億元，凈利潤分別是3794萬(wàn)元、5037萬(wàn)元和9448萬(wàn)元。從業(yè)績(jì)看，臺灣鼎新最近2年的盈利比母公司的整體業(yè)績(jì)還高。換言之，闖關(guān)A股的鼎捷軟件核心資產(chǎn)即是退市的臺灣鼎新。
神州數碼“財務(wù)投資”身份存疑
然而，臺資背景的鼎捷軟件并無(wú)實(shí)際控制人。公司現有22名股東中，香港上市公司神州數碼通過(guò)其控制企業(yè)維爾京Talent和DC
SOFTWARE合計持有鼎捷軟件2624.5147萬(wàn)股，占總股本的29.1612%，是最大的機構股東；香港TOP
PARTNER等14家股東是公司創(chuàng )始股東、高管團隊及其親屬的持股公司，為一致行動(dòng)人，合計持有30.11%的股份。
據了解，鼎捷軟件在更名前一直被視為神州數碼旗下子公司，其拓展業(yè)務(wù)亦借助神州數碼的招牌。據披露，鼎捷軟件現有48項軟件著(zhù)作權中，有32項軟件名稱(chēng)仍冠以“神州數碼”字樣；另外，鼎捷軟件與神州數碼目前在房屋租賃、采購銷(xiāo)售等方面存在大量關(guān)聯(lián)交易。另一重要細節是，神州數碼董事局主席郭為(微博)自2001年12月至2010年6月一直擔任鼎捷軟件的董事長(cháng)，此后任公司董事。
在招股材料中，神州數碼強調從未控制鼎捷軟件，稱(chēng)其通過(guò)維爾京Talent和DC
SOFTWARE入股鼎捷軟件，系以投資收益為目的。但有悖常理的是，若神州數碼僅是財務(wù)投資者的角色，郭為何以會(huì )被長(cháng)期委以董事長(cháng)的重任？
實(shí)際上，鼎捷軟件實(shí)際控制人的認定關(guān)乎IPO命運。香港聯(lián)交所上市規則第15項指引詳細羅列了香港上市公司分拆上市所需要符合的要求，在特定情況下還需獲得香港聯(lián)交所和股東批準。顯然，若鼎捷軟件IPO被認定為神州數碼分拆上市的情形，無(wú)疑將增加一系列繁瑣的審核程序，并可能遭遇股東否決。神州數碼將自己“輕描淡寫(xiě)”為財務(wù)投資者，顯然是明智之舉。
即便如此，香港律師出具的核查意見(jiàn)仍謹慎表示，鼎捷軟件擬在深圳創(chuàng )業(yè)板上市的行為是否需要經(jīng)過(guò)神州數碼董事會(huì )或者股東大會(huì )的批準，中國香港并沒(méi)有明確的法律法規針對此種行為加以規定。