試點(diǎn)可仿效地方國資操作 IPO前完成持股架構
中國證券報記者日前從有關(guān)渠道了解到，對于各方關(guān)注的國資委直接持有上市公司股權事宜，國資委可能選擇一家未上市央企，在股改階段就完成國資委直接持股架構，然后通過(guò)IPO實(shí)現國資委直接持有央企上市公司股權。這將是國有企業(yè)股份制改革在央企層面的重大嘗試。目前該方案正在國資委內部討論，最快明年可能付諸實(shí)施。如果IPO成功，國資委直接持有央企上市公司股權將迎來(lái)零的突破。
可參考地方國資先例
知情人士告訴中國證券報記者，在股改階段完成國資委直接持股架構，然后通過(guò)IPO實(shí)現直接持有上市公司股權，這一模式雖然在央企層面還沒(méi)有先例，但上海、深圳等地的地方國資委已進(jìn)行過(guò)大量嘗試，因此操作起來(lái)并不困難。
2009年，國資委下發(fā)《關(guān)于進(jìn)一步加強地方國有資產(chǎn)監管工作的若干意見(jiàn)》要求，地方國資委積極探索國資委直接持股方式。在《意見(jiàn)》下發(fā)前，已有不少地方國企在股改階段就完成了國資委直接持股的架構。
作為第一家嘗試地方國資委直接持有上市公司股權的地方國有企業(yè)，上港集團在2005年變更為股份公司時(shí)就確立了上海市國資委直接持有公司股權的架構。在5名發(fā)起人股東中，上海市國資委直接持有上港集團50%股權，并通過(guò)上海同盛投資（集團）有限公司、上海國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)有限公司、上海大盛資產(chǎn)有限公司間接持有20％股權。
深圳燃氣情況與此類(lèi)似，該公司最早是深圳市投資管理公司的全資下屬企業(yè)。2003年，深圳投資管理公司將深圳燃氣40%股權分別轉讓給中華煤氣、港華投資、中華煤氣（深圳）、四川希望和聯(lián)華信托。1年后，深圳市國資委通過(guò)劃轉方式獲得深圳燃氣余下的60%股權，成為控股股東，深圳燃氣隨后上市。
上述知情人士透露，在直接持有央企上市公司股權的試點(diǎn)中，國資委不一定要絕對控股，可能考慮引入其他央企和機構共同持股。目前該方案正在國資委內部討論，最快有望明年實(shí)施。
配合央企整體上市
中國證券報記者從多個(gè)渠道了解到，在國資委此前擬定的直接有上市公司股權方案中，中國交通建設股份有限公司曾被列入擬選試點(diǎn)。該公司于2006年10月由中交集團獨家發(fā)起設立，2006年12月在香港上市。當初選擇中交股份作為試點(diǎn)主要是考慮到中交集團99%以上的資產(chǎn)都置入了上市公司，集團公司基本上只作為控股公司存在，國資委直接持股難度較小。
2010年8月，國資委將中國房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)集團整體并入中交集團后，中交集團的資產(chǎn)證券化率降低，中交股份作為直接持股試點(diǎn)的優(yōu)勢減弱，其作為國資委直接持有上市公司股權試點(diǎn)的思路就此終止。
國資委一直在探索直接持有上市公司股權。國資委副主任邵寧去年公開(kāi)表示，今后央企將以主營(yíng)上市為主，不再鼓勵分拆優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的上市行為，未來(lái)十年央企將成為“干干凈凈”的上市公司。
中國證券報記者了解到，去年國資委將直接持有上市公司股權列為工作重點(diǎn)，今年國資委企業(yè)改革局的主要工作之一是推進(jìn)具備條件的企業(yè)實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市，并且研究探索母公司整體上市。業(yè)內人士分析，就實(shí)現央企“干干凈凈”上市以及母公司整體上市而言，國資委直接持有上市公司股權是最可能的路徑。
上海天強管理咨詢(xún)公司總經(jīng)理祝波善認為，國資委直接持有上市公司股權的難點(diǎn)是如何處理央企非上市部分資產(chǎn)。如果選擇已上市企業(yè)進(jìn)行直接持股試點(diǎn)，那么處理母公司資產(chǎn)難度就比較大�！耙驗槟腹就鶎⒆约阂暈樯鲜泄镜纳霞墕挝�，因此整合母公司會(huì )遇到較大阻力。如果選擇一家未上市央企，在股改階段就將不適合上市的資產(chǎn)剝離，各方面會(huì )更容易接受�！�
2010年底成立的國新公司曾被業(yè)內解讀為是國資委處理央企部分存續及不良資產(chǎn)的平臺。列入國資委直接持有上市公司股權試點(diǎn)的央企在股改前，可以先將不適合上市的資產(chǎn)剝離給國新公司，然后該央企將優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)整體上市。但截至目前，華星集團和中印集團都是整體劃轉給國新公司，上海貝爾則是由國新公司代持股權，國新并未如業(yè)內預期的那樣接手央企部分存續及不良資產(chǎn)。
各方仍存爭議
國資委是否有必要直接持有上市公司股權？各方對這個(gè)問(wèn)題一直存在爭議。
按照目前構架，國資委持有上市公司股權主要有三種模式：通過(guò)集團公司間接持有上市公司股權，通過(guò)國有資本經(jīng)營(yíng)平臺公司間接持有上市公司股權，直接持股。目前最普遍的模式是第一種。
就第一種模式而言，當央企主營(yíng)業(yè)務(wù)整體上市后，持股的集團公司仍被排除在資產(chǎn)證券化之外，剩下的空殼母公司會(huì )導致管理鏈條加長(cháng)。因此，贊同國資委直接持股者認為，直接持有上市公司股權有助于縮短委托代理鏈條，提高管理效率，強化國資委對央企的控制。
“由于央企行政級別色彩濃厚，國資委在監管一些超大型央企上市公司時(shí)會(huì )顯得力不從心。如果直接持有股權，以監管者加出資人的身份監管，力度會(huì )更大�！弊２ㄉ品治�，強化控制力是國資委推進(jìn)直接持有上市公司股權的重要原因。
作為反對者，中國政法大學(xué)資本研究中心主任劉紀鵬認為，國資委如果成為央企上市公司的直接出資人，會(huì )導致“忙于種出資人的田，而荒了監管者的地”，模糊了監管者和出資人之間的界限。
此外，多家央企上市公司的出資人相同，如何解決關(guān)聯(lián)交易？如何應對國際上對于非市場(chǎng)化操作和政府補貼的指責？如果小股東訴訟大股東，如何應對民事訴訟？
有鑒于此，劉紀鵬提出國資委系統這一概念。國資委系統應包含兩個(gè)層次，第一個(gè)層次是行使國有資產(chǎn)統一監管職能的國資委，第二層次是履行直接出資人權利的國有資本經(jīng)營(yíng)公司和央企控股集團。
他建議，今后國資委對央企的出資可以通過(guò)類(lèi)似國新公司的國有資本經(jīng)營(yíng)平臺完成。此外，中石油、中石化、中航工業(yè)、電信、煙草、鐵道、電網(wǎng)等大型央企的集團公司今后要逐漸退出實(shí)體經(jīng)營(yíng)，而轉變成代表國家管理國有資本的國有大型控股公司，專(zhuān)門(mén)從事旗下上市公司的資本運營(yíng)。
“簡(jiǎn)而言之，中國可以有100個(gè)、1000個(gè)淡馬錫，但不能只搞一個(gè)淡馬錫�！痹趧⒓o鵬看來(lái)，在國資委“團長(cháng)、教練員、運動(dòng)員”這個(gè)“三位一體”的體系中，國資委只能擔當體育代表團的“團長(cháng)”，而國有資本經(jīng)營(yíng)平臺和國有集團控股公司是“教練員”；負責具體經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)的央企上市公司是賽場(chǎng)上的“運動(dòng)員”。三者各司其職，角色不能混淆。