作為完善上市公司治理結構、維護廣大股民利益的重要舉措，充分發(fā)揮獨立董事作用意義重大。針對當前我國獨立董事制度運行中存在的選聘機制不完善、監管約束機制不到位、獨立董事占比偏低、專(zhuān)業(yè)人士缺乏等問(wèn)題，許多受訪(fǎng)專(zhuān)家、業(yè)內人士認為，宜從制定《獨立董事條例》、增加上市公司獨立董事比例、改革遴選監督機制等方面入手，營(yíng)造有利于獨立董事充分履職的社會(huì )環(huán)境和企業(yè)文化。
　　《經(jīng)濟參考報》記者調查發(fā)現，制約我國獨立董事制度有效發(fā)揮作用的因素主要集中在以下四個(gè)方面。
　　原因一：獨董選聘機制不完善。福建一家券商分析師告訴記者，上市公司的候選獨董主要由大股東及準大股東、董事會(huì )推薦，其中，由大股東或準大股東推薦的約占三分之一，由董事會(huì )推薦的約占三分之二，通過(guò)其他方式推薦的占比很少�！按蠊蓶|推薦的獨董，或多或少與大股東存在某種形式的利益聯(lián)系，獨立性難以保障�！�
　　浙江一家上市公司董秘告訴記者，“我們公司獨董主要來(lái)源于兩個(gè)渠道，一是老板看好人家的背后資源，聘請來(lái)當獨董，二是有上級領(lǐng)導‘打招呼’，不得不送人情�！苯�蘇一家上市才一年時(shí)間的創(chuàng )業(yè)板公司董秘也告訴記者，公司3位獨董，一位是退休干部，之前就認識；懂財務(wù)的獨董是上海股東推薦的；另一位是行業(yè)專(zhuān)家，之前幫過(guò)我們忙。三位獨董分別在南京、上海、成都，非常重要的會(huì )來(lái)參加，不太重要的一般都先給他們材料，然后通過(guò)電話(huà)形式通訊表決。
　　原因二：監管與約束機制不到位。國務(wù)院發(fā)展研究中心金融研究所副所長(cháng)巴曙松說(shuō)：“我本人在香港地區上市的中國城通、紐交所上市的諾亞財富也擔任獨董。這些地區要求獨立董事對法律法規特別熟悉，而且簽字就要承擔責任，一旦發(fā)現有失職，交易所就會(huì )公開(kāi)譴責，甚至禁止再次擔任上市公司董事。內地上市公司獨立董事真正起作用的很少，如何履職很大程度上取決于個(gè)人操守，缺乏制度上的評價(jià)和約束�！�
　　福州大學(xué)管理學(xué)院教授陳章旺認為，現在的獨董監管和約束機制明顯是欠缺的，沒(méi)有相應的考核。很多獨董完全是一種“擺設”，在董事會(huì )也很少發(fā)表可具操作性的建議和否定意見(jiàn)，這種不符合要求的獨董卻沒(méi)受到任何約束，這事實(shí)上也打擊了那些勤勉履職的獨董。
　　原因三：獨董占比偏低。記者所調研的上市公司盡管都按要求配備了獨董，但占比基本上都是剛達1/3的“及格線(xiàn)”，僅為了滿(mǎn)足監管規則的硬性要求。香港董事會(huì )研究院首席分析師計驊認為，內地上市公司獨董人數在董事會(huì )的占比太低，在董事會(huì )內部處于弱勢，在保證關(guān)聯(lián)交易的公允性、對外擔保的合理性等上市公司重大決策方面，還難以真正發(fā)揮維護中小投資人利益的作用。在發(fā)達國家，獨董在董事會(huì )的占比非常高，如美國通用電氣，董事會(huì )除了一名執行董事外，其他都是獨立董事。
　　原因四：專(zhuān)業(yè)人士對獨董望而卻步。中信證券研究部負責人徐剛認為，之所以國內獨董主要集中在高校學(xué)者，是因為社會(huì )上愿意當獨董的人越來(lái)越少。去年底，中信證券分析師、漳澤電力獨董楊治山被證監會(huì )立案調查，中信證券立刻發(fā)文，禁止公司研究員擔任獨董。很多券商都擔心，一旦出了害群之馬會(huì )危害公司聲譽(yù)，所以都不愿意分析師擔任獨董�！斑@就導致了某種‘逆淘汰’——真正懂行的專(zhuān)業(yè)人士不敢干，而知名專(zhuān)家學(xué)者又很稀奇，那就只能找高校教師。獨董在大多數公司只是‘擺設’，找幾個(gè)聽(tīng)話(huà)的人來(lái)應付合規要求而已�！毙靹傉f(shuō)。
　　廈門(mén)大學(xué)一位教授認為，我國獨董職業(yè)文化遠未形成，對獨董職業(yè)的認識不夠到位，獨董在社會(huì )上并沒(méi)有成為真正意義上的一項職業(yè)，缺乏相應的自律組織，獨董的資格認定也不夠嚴格，相關(guān)培訓工作還有待加強。
　　有關(guān)人士認為，獨立董事制度在我國上市公司治理方面的作用尚未充分發(fā)揮，當前宜從法律角度、管理規范、運行程度等方面入手，提升獨立董事制度運行效率。
　　第一，盡快制定出臺《獨立董事條例》，實(shí)現有規可循。浙江證監局調研處一位負責人認為，當前亟須細化相關(guān)制度安排，建議盡快推出《獨立董事條例》。宜對獨立董事履職要求作出系統的制度安排：一是進(jìn)一步明確獨董在上市公司現場(chǎng)工作的時(shí)間；二是對獨董通過(guò)通訊方式出席董事會(huì )會(huì )議的次數有所限制；三是進(jìn)一步限定獨董在上市公司兼任的家數，以不超過(guò)3家為宜。
　　福建一家券商分析師告訴記者，當前很多公司董事會(huì )下面再另外設立執行委員會(huì )，把一些獨董排除在外，規避了獨董的作用。建議在制度安排上規定：執行委員會(huì )中獨董占比必須高于董事會(huì )，有效彌補制度的漏洞。
　　第二，適當增加獨立董事比例，實(shí)現有效參與。據專(zhuān)家介紹，美國公司董事會(huì )成員中的獨董人數多于內部董事人數，達到了62%，而我國規定上市公司董事會(huì )成員中獨董的比例應達到1/3，獨董無(wú)法在內部董事占多數席位的董事會(huì )中產(chǎn)生決定性影響。巴曙松認為，確保獨立董事充分發(fā)揮作用，首先，有關(guān)部門(mén)應出臺措施切實(shí)提高獨立董事在上市公司董事會(huì )中的比例，建議增加到1/2�！斑@樣獨董的否決權就可以發(fā)揮作用了�！逼浯�，健全信息發(fā)布機制，讓獨立董事能充分掌握上市公司信息，破解信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。
　　第三，改革提名機制，實(shí)現獨立履職。按照有關(guān)規定，董事會(huì )、監事會(huì )、單獨或者合并持有1%以上的股東都可以提名獨董候選人，并需股東大會(huì )投票決定，這為大股東控制獨董提供了可能。專(zhuān)家認為，從美國等發(fā)達國家的實(shí)踐來(lái)看，大多數上市公司由提名委員會(huì )負責提名獨董候選人，而提名委員會(huì )成員由獨董組成。我國今后也有必要逐步推行這一制度，結束目前比較混亂的提名做法。
　　巴曙松建議，監管部門(mén)設立一個(gè)獨董人選庫，根據具體分類(lèi)情況，各家上市公司獨立董事可從中隨機抽取產(chǎn)生；也可以由前任獨董甚至監管部門(mén)推薦，讓獨立董事“腰桿硬起來(lái)”。香港董事會(huì )研究院首席分析師計驊也建議，成立一個(gè)第三方機制，如獨立董事協(xié)會(huì )，每年按照一定的薪資水平和人數向上市公司抽取一定比例的資金，成立獨董基金，獨董的薪酬從這個(gè)基金支出，由第三方機構支付。
　　第四，推行過(guò)失補償措施，實(shí)現有力懲處。上海新望聞達律師事務(wù)所合伙人宋一欣等人認為，國外的董事責任險非常發(fā)達，如果董事違法違規，中小股民可以起訴，監管部門(mén)給出處罰，可能會(huì )支付巨額賠償。這時(shí)如果董事個(gè)人沒(méi)有能力賠償，就有保險支付。國外購買(mǎi)董事責任險的上市公司比例達70%至90%，而國內只有5%，還基本上是H股公司。由于上市公司董事的違法違規行為背后都是經(jīng)濟利益，要有震懾力，必須對違法違規行為加大經(jīng)濟賠償力度。我國由于集體訴訟制度的缺失，股民無(wú)法通過(guò)法律途徑獲得經(jīng)濟補償，這實(shí)際上也縱容了上市公司造假、欺詐等違法行為。