從2010年10月29日停牌籌劃重組，到今年6月股東大會(huì )上被小股東聯(lián)手否決——首鋼股份重組之路可謂一波三折。7月17日，公司宣布再度停牌并將向交易所提交符合要求的披露文件。這次停牌或許意味著(zhù)首鋼重組將要走向新的征程，面對小股東因為土地補償、遷鋼業(yè)績(jì)而不斷發(fā)出質(zhì)疑聲音，大股東的態(tài)度將成為左右首鋼未來(lái)的關(guān)鍵因素。
土地之爭：補償款應該多高？
首鋼北京石景山鋼鐵主生產(chǎn)基地在2010年年底全面停產(chǎn)，老廠(chǎng)區8.56平方公里的土地被重新開(kāi)發(fā)。然而，首鋼搬遷后的補償分配問(wèn)題卻沒(méi)有得到首鋼股份股東們的一致認可。在今年5月推出的重組方案中，因提前解除《土地使用權租賃合同》，首鋼總公司對首鋼股份的補償金額共計10.28億元。這顯然大大低于小股東們的預期。
“國家及北京市財政對首鋼搬遷資金補償累計達到245億元，這其中包括稅收返還56億元，國債貼息19億元以及其他資金支持170億元�！币晃唤咏卒摰娜耸勘硎�，除了補償外，北京市政府還把評估價(jià)超過(guò)300億元的京西土地開(kāi)發(fā)權確權給了首鋼集團。
正是這超過(guò)200億元的補償資金，以及估價(jià)超過(guò)300億元的土地確權問(wèn)題，成為此次小股東否決方案的爭論點(diǎn)之一�！鞍凑瞻徇w補償核算，首鋼股份的鋼鐵資產(chǎn)占首鋼石景山鋼鐵產(chǎn)能的一半，而首鋼搬遷獲得的總補償額是8平方公里土地和大概200億元的補償款，這部分應該按照產(chǎn)能比例賠償給股份公司，可是重組方案中卻沒(méi)有體現這些權益�！币晃煌读朔磳ζ钡男」蓶|直言。
1999年，首鋼總公司與首鋼股份簽署了《土地使用權租賃合同》，將162.13萬(wàn)平方米的16宗土地租賃給上市公司使用，租賃期限為50年，土地租金約定為每年4元/平方米。此次解除土地租賃合同的補償金額的測算為，假設首鋼股份在《土地使用權租賃合同》剩余年限仍可以繼續租賃使用該部分土地的權利，將未來(lái)剩余年限可獲得的盈余租金(市場(chǎng)租金-合同租金)進(jìn)行折現，并由第三方土地評估機構評估據此進(jìn)行合理評估，納入此次重組方案中置出資產(chǎn)的評估價(jià)值。
不過(guò)，法律界人士卻對上述補償的測算方法提出了質(zhì)疑�！霸诓疬w過(guò)程中，大股東和上市公司是兩個(gè)不同主體，應該各歸其位。按照房地一體的原則，如果上市公司有明確產(chǎn)權歸屬的房屋，那么拆遷補償應該直接給上市公司�！北本┚┤A律師事務(wù)所律師秦兵指出，除了房屋的拆遷補償外，國家也會(huì )對企業(yè)停產(chǎn)停業(yè)進(jìn)行補償，而這一部分不會(huì )因兩家公司簽署補償承諾協(xié)議而改變。
秦兵表示，在具體執行過(guò)程中，國家通常會(huì )直接將全部補償款給產(chǎn)權人，而不是分配給承租人，由產(chǎn)權人再轉給承租人�！耙虼�，大股東補償部分是限于租賃合同提前解除給予的補償，其他由國家給予的補償不應由大股東全部享有，而大股東享有的優(yōu)先開(kāi)發(fā)權則很難直接劃分給上市公司�！�
“涉及到具體的補償問(wèn)題，還要看雙方簽署的土地租賃合同以及補償合同的具體約定�！鼻乇ㄗh，上市公司股東如果對補償有不同看法，可以要求披露國家對于拆遷安置補償協(xié)議的具體內容。
業(yè)績(jì)迷局：遷鋼到底多賺錢(qián)？
除了土地問(wèn)題外，小股東們糾結的另一個(gè)關(guān)鍵點(diǎn)在置入的遷鋼業(yè)績(jì)上。在鋼鐵業(yè)全行業(yè)步入困境之時(shí)，首鋼大股東給出的遷鋼業(yè)績(jì)描繪卻格外“誘人”。
根據重組方案中披露的數據，首鋼遷鋼公司已經(jīng)形成780萬(wàn)噸鐵、800萬(wàn)噸鋼、780萬(wàn)噸熱軋卷板的生產(chǎn)能力，120萬(wàn)噸冷軋電工鋼生產(chǎn)能力也將逐步投產(chǎn)。2011年，遷鋼生產(chǎn)生鐵783.53萬(wàn)噸、粗鋼776.53萬(wàn)噸、熱軋卷663.9萬(wàn)噸、開(kāi)平板39.4萬(wàn)噸、電工鋼39萬(wàn)噸。
盡管2011年鋼鐵業(yè)景氣度不斷下滑，但是遷鋼卻“逆勢”交出了一份搶眼的業(yè)績(jì)。公司2011年實(shí)現歸屬母公司股東的凈利潤為7.83億元，較2010年大增了195.50%。然而與34家上市鋼企相比，遷鋼近兩倍的業(yè)績(jì)增速實(shí)屬“異類(lèi)”。即使行業(yè)中增速較快的方大特鋼和三鋼閩光等公司，2011年的同比增速也不超過(guò)150%，而34家上市鋼企2011年的整體凈利潤更是下滑了46.46%。
對于遷鋼業(yè)績(jì)如此突出的原因，首鋼股份相關(guān)人士給出的答案是：“遷鋼公司盈利主要是依托首鋼礦業(yè)公司鐵礦原料基地，球團、燒結礦產(chǎn)品通過(guò)皮帶短途運輸，供應穩定，物流成本優(yōu)勢較為明顯�！�
不過(guò)，小股東們對這一說(shuō)法卻并不認同�！暗V業(yè)公司存在高價(jià)購買(mǎi)市場(chǎng)價(jià)格的鐵精粉，之后折價(jià)銷(xiāo)售燒結礦球團礦給遷鋼，為遷鋼輸送利潤的嫌疑�！币晃皇卒撏顿Y者對中國證券報(微博)記者表示，按照首鋼股份公布的采購燒結礦氧化球金額、采購單價(jià)、礦石入爐量等指標計算，實(shí)際采購的鐵精粉單價(jià)應該低于同期實(shí)際市場(chǎng)價(jià)格300元-500元/噸，而不是公司所說(shuō)的市場(chǎng)價(jià)格采購�！叭绻w鋼業(yè)績(jì)真那么好，大股東為什么沒(méi)有對注入后未來(lái)三年盈利增長(cháng)率及盈利絕對額做出承諾？”該投資者質(zhì)疑。
“遷鋼業(yè)績(jì)好，很大一部分是因為
吃掉了前面鐵礦的利潤�！币晃讳撹F業(yè)人士對中國證券報記者表示，遷鋼雖然依托北京地區，但是周邊的市場(chǎng)經(jīng)營(yíng)競爭環(huán)境非常激烈。河鋼、京唐、天鐵及民營(yíng)鋼企都要和遷鋼競爭，而這些公司生產(chǎn)的產(chǎn)品是同類(lèi)的。東北甚至內蒙古地區的鋼企也大量進(jìn)入華北銷(xiāo)售，產(chǎn)量已經(jīng)超過(guò)了當地的實(shí)際需求，而這種惡劣的競爭環(huán)境是遷鋼發(fā)展的最大問(wèn)題。
“股東們否決置入遷鋼，主要也是因為看淡鋼鐵業(yè)的發(fā)展前景�，F在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好，主體已經(jīng)在虧損邊緣�！敝袊撹F工業(yè)協(xié)會(huì )副秘書(shū)長(cháng)遲京東在接受中國證券報記者采訪(fǎng)時(shí)坦言，遷鋼建成的時(shí)間恰逢市場(chǎng)景氣度比較好的時(shí)刻，財務(wù)成本已經(jīng)攤銷(xiāo)了一部分，因此負擔要小一些。鐵礦資源則是遷鋼最大的優(yōu)勢。
事實(shí)上，今年以來(lái)，鋼鐵行業(yè)景氣度持續低迷，各家鋼企的經(jīng)營(yíng)情況節節下滑。中國證券報記者從中鋼協(xié)獲得的一份數據上顯示，今年1-5月首鋼集團實(shí)現銷(xiāo)售收入878.66億元，同比增長(cháng)18.96%；利潤總額為2.15億元，同比下降71.47%；銷(xiāo)售利潤率僅為0.24%。寶鋼、太鋼、武鋼、酒鋼的利潤總額分別下降67.97%、79.43%、87.36%和45.86%，不過(guò)這幾家公司的銷(xiāo)售利潤率均高于首鋼。
“首鋼旗下的鋼鐵企業(yè)中，首秦和遷鋼的業(yè)績(jì)好一些，水城、通鋼也能自負盈虧。但是現在鋼鐵主業(yè)的經(jīng)營(yíng)狀況不太好，要是沒(méi)有潛在優(yōu)勢條件的話(huà)，基本難以實(shí)現盈利。遷鋼如果沒(méi)有上游礦產(chǎn)優(yōu)勢，也很難賺到錢(qián)�！边t京東表示。
2/3同意：重組路上最后一道坎？
正是由于對土地補償問(wèn)題以及遷鋼業(yè)績(jì)的質(zhì)疑，眾多小股東在6月25日召開(kāi)的股東大會(huì )上投出了反對票，并憑借微弱優(yōu)勢將重組方案否決。
股東大會(huì )決議顯示，與重組直接相關(guān)的議案通過(guò)率只有65.43%-65.94%，反對票則占據了33.83%-33.9%，還有0.22%左右的棄權票。由于重組議案需經(jīng)出席會(huì )議非關(guān)聯(lián)股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)，這意味著(zhù)首鋼的重組方案距離成功其實(shí)只差分毫。
“你不會(huì )理解唐山人對鋼鐵產(chǎn)業(yè)以及首鋼的感情�！眮�(lái)自唐山的股東陳先生這樣對中國證券報記者表示，他從2006年開(kāi)始買(mǎi)入首鋼股份，最初是為了京唐項目而投資，但是由于京唐巨虧，并不符合置入條件�！安还庵萌脒w鋼資產(chǎn)，還要增發(fā)近30億股，把小股東間接持有的北汽股份、清華陽(yáng)光、貴煤這樣比較好的資產(chǎn)都攤薄了�！标愊壬硎�。
懷著(zhù)同樣心情的股東不在少數。在調查過(guò)程中，中國證券報記者注意到，小股東們對于方案調整主要集中在土地問(wèn)題及遷鋼業(yè)績(jì)上�！霸谕恋卮_權與補償到位的前提下，大股東承諾遷鋼業(yè)績(jì)并提供現金選擇權，那么小股東就考慮支持方案�！辈簧偕�(hù)投資者如是說(shuō)。據了解，在首鋼重組草案出臺后，多位小股東已經(jīng)聯(lián)名向監管機構發(fā)出投訴書(shū)和舉報信。部分小股東透露，中國證監會(huì )已經(jīng)受理舉報。
目前，首鋼股份人士對重組進(jìn)展依然三緘其口，中國證券報記者以投資者身份致電首鋼股份，公司相關(guān)人士?jì)H表示“重組仍在繼續進(jìn)行”。
由于重組一拖再拖，首鋼股份業(yè)績(jì)表現令人堪憂(yōu)。公司預計上半年虧損2.5億元-3.5億元。這樣的盈利局面顯然并不為大小股東所樂(lè )見(jiàn)�！捌鋵�(shí)如果第一次方案就給股份公司合理的對價(jià)，照顧到小股東們提出的搬遷補償，很可能重組早就完成了�！标愊壬毖�。
在7月17日再度停牌后，首鋼股份重組已經(jīng)走到了十字路口。重組方案的調整、大股東的態(tài)度，成為左右重組進(jìn)行的重要因素。
“散戶(hù)們確實(shí)不好抗衡大股東，但現在還有25萬(wàn)散戶(hù)沒(méi)有投票，8億多股在沉寂。我們已經(jīng)開(kāi)始尋找這8億股�！标愊壬硎�，這次小股東的維權過(guò)程能否真正勝利，還很懸。