賽富亞洲基金也跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易？
半個(gè)月前，雷士照明的幾大股東在媒體上罵戰。其中，賽富亞洲基金創(chuàng )始合伙人閻焱，多次指責，吳長(cháng)江背著(zhù)董事會(huì )，跟雷士照明有關(guān)聯(lián)交易�！ �
7月29日，波瀾再起：21世紀經(jīng)濟報道記者近日收到多份文件，這些文件顯示，賽富亞洲基金的員工，為雷士照明兩家關(guān)聯(lián)公司的主要股東之一。
這兩家公司分別為中山市圣地愛(ài)司照明有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“圣地愛(ài)司”）和重慶恩林電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“重慶恩林”）。雷士照明在2011年年報中披露，吳長(cháng)江的岳母陳敏持有圣地愛(ài)司40.93%的股權，惠州恩林電器有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“惠州恩林”）持有重慶恩林99%的股權，陳敏還持有惠州恩林36.2%的股權。
但公開(kāi)文件中，只字不見(jiàn)賽富亞洲基金和這兩家公司的關(guān)系。在涉及這兩家公司的表決時(shí)，賽富基金派駐在雷士照明的代表閻焱和林和平，也未見(jiàn)回避。
那么，這算是賽富亞洲基金隱瞞關(guān)聯(lián)交易嗎？
賽富員工持有兩家公司超過(guò)15%的股權
這些文件顯示，2011年1月8日，重慶恩林的股東，由原來(lái)的惠州恩林，變更為陳敏、王曉波、趙延超等人。其中，陳敏和趙延超分別持股36.2%和16.8%。其中，趙延超認繳的出資額為500萬(wàn)元左右。
趙延超，2005年加入賽富亞洲基金，是負責跟進(jìn)雷士照明的人之一。近期已經(jīng)從賽富亞洲離職。他在新浪微博上的認證還是“軟銀賽富董事總經(jīng)理”，且他的最新一條發(fā)言是7月16日。
2011年7月5日，趙延超將自己的股權轉讓給了楊建文，后者是賽富亞洲的副總裁（Vice
President）。
同時(shí)，趙延超是圣地愛(ài)司的第二大股東，出資額為19.07萬(wàn)元，持有股權19.07%。今年3月以后，他將上述股權都轉讓給了楊建文。
7月29日晚，21世紀經(jīng)濟報道記者撥通趙延超的手機，詢(xún)問(wèn)他在賽富時(shí)，是否曾持有雷士照明關(guān)聯(lián)公司的股權。趙延超說(shuō)：“我現在不在賽富了”，隨即掛斷電話(huà)。
隨后，21世紀經(jīng)濟報道記者致電閻焱，詢(xún)問(wèn)了同樣的問(wèn)題，閻焱對以上說(shuō)法未加否認，并表示，他不能接受采訪(fǎng)。
史密夫律師事務(wù)所合伙人鄒兆麟介紹，在香港法律中，上市公司的主要股東A（持有上市公司10%以上的股權），是上市公司的關(guān)聯(lián)交易方；那A持股的甲公司，是否也是上市公司的關(guān)聯(lián)方呢？鄒兆麟表示，只有A持有甲公司的股權超過(guò)30%時(shí)，方構成與上市公司的關(guān)聯(lián)交易。
如果按照這位律師的介紹，這種情況下，即使趙延超、楊建文是代賽富基金或閻焱持有上述股權，賽富基金或許也不能算得上構成與雷士照明的關(guān)聯(lián)交易。
賽富基金此行為是否合理？
賽富基金暗中持有前述兩家公司的股權一事，雖目前還未被認定是否違反香港上市公司的相關(guān)法律。但是否無(wú)可指摘？
恐怕不盡然。
2010年4月20日，雷士照明與圣地愛(ài)司、重慶恩林、山東雷士（陳敏控股的另一家公司）訂立了商標許可框架協(xié)議，這兩家公司被獲準使用雷士照明的注冊商標，并向雷士照明支付使用了商標的產(chǎn)品銷(xiāo)售額的3%，以作為商標許可費。協(xié)議中約定，2010年到2012年三年，按這一協(xié)議應收取的商標許可費不超過(guò)277、387和542萬(wàn)美元。
八個(gè)月后，上述數字被調高到327萬(wàn)、457萬(wàn)和640萬(wàn)美元。2011年，雷士照明最終收取的商標許可費實(shí)際上為386萬(wàn)美元。
2010年4月20日，雷士照明與圣地愛(ài)司、山東雷士簽訂了分銷(xiāo)管理框架協(xié)議，圣地愛(ài)司和山東雷士可通過(guò)雷士照明的分銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )銷(xiāo)售他們的產(chǎn)品，并向雷士照明支付所獲銷(xiāo)售額的6-8%，以作為分銷(xiāo)傭金。協(xié)議中約定，2011年和2012年，雷士照明應收的分銷(xiāo)傭金分別不超過(guò)686萬(wàn)和960萬(wàn)美元。
一年后的2011年5月，這兩個(gè)數字被調高為1130萬(wàn)美元和1584萬(wàn)美元。2011年，雷士照明實(shí)際收取的分銷(xiāo)傭金為773萬(wàn)美元。
綜上簡(jiǎn)單估算可知，上述幾家關(guān)聯(lián)公司，在2011年，貼牌生產(chǎn)了近1.3億美元的產(chǎn)品；并借雷士照明的渠道分銷(xiāo)了約1.1億美元的產(chǎn)品。這幾家公司生產(chǎn)、銷(xiāo)售的產(chǎn)品，跟雷士照明不夠成競爭關(guān)系，但雷士照明2011年的銷(xiāo)售額不過(guò)5.9億美元。
這其中是否有利益輸送？在圣地愛(ài)司、重慶恩林跟雷士照明進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易時(shí)，當有重大決定，比如上述的調高關(guān)聯(lián)交易額度，需要董事會(huì )表決時(shí)，吳長(cháng)江作為關(guān)聯(lián)方必須回避，而賽富亞洲基金在雷士照明的兩位董事，閻焱和林和平，都不需要回避。
此外，2011年7月，施耐德電氣向吳長(cháng)江、賽富亞洲基金、高盛等幾家雷士照明的主要股東，買(mǎi)入雷士照明的股票，并一舉成為雷士照明第三大股東。同時(shí)，施耐德電氣試圖向重慶恩林購入資產(chǎn)。這部分資產(chǎn)的賬面值為8800萬(wàn)元，2009年和2010年產(chǎn)生的稅后凈利潤分別為1500萬(wàn)和1800萬(wàn)元，施耐德電氣以3.8億元購得。
原本，雷士照明對這些資產(chǎn)有優(yōu)先購買(mǎi)權。最終董事會(huì )的決議是，不行使優(yōu)先購買(mǎi)權。這一次表決，也僅僅是吳長(cháng)江回避了。最終，施耐德電氣如愿購買(mǎi)了上述資產(chǎn)。這里面，是否又有暗箱操作？
上述的關(guān)鍵決策中，閻焱和林和平都未曾回避。所以，當投出贊成一票時(shí)，閻焱和林和平，是否考慮過(guò)維護雷士照明的權利，而不偏向圣地愛(ài)司和重慶恩林？這些都不得而知。