7月28日，新華醫療發(fā)布澄清公告對關(guān)聯(lián)交易未及時(shí)披露作出了解釋?zhuān)瑫r(shí)也公布了擬收購的長(cháng)春博訊資產(chǎn)評估報告。
然而令人不解的是，新華醫療收購長(cháng)春博訊最終采用收益法評估，但評估報告中卻只給出了基礎法評估明細，沒(méi)有給出最終采用的收益法評估明細。這是為何？
評估報告中顯示長(cháng)春博訊8535.27萬(wàn)資產(chǎn)中有7366.94萬(wàn)是不太可能產(chǎn)生增值的流動(dòng)資產(chǎn)，固定資產(chǎn)也未大幅增值。賬面價(jià)值41.25萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)估值4197.01萬(wàn)，增值4155.76萬(wàn)，增值超過(guò)100倍。有投資者指出，根據評估報告最終以收益法評估長(cháng)春博訊價(jià)值42676.86萬(wàn)元。因為未公布長(cháng)春博訊采用收益法評估明細，如果以基礎法評估值作為參考，流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)都未大幅增值，那么增值應來(lái)自無(wú)形資產(chǎn)，無(wú)形資產(chǎn)增值額約為37820.08(42676.86-4856.78，其中：4856.78是長(cháng)春博訊采用資產(chǎn)基礎法評估的凈資產(chǎn)值)萬(wàn)元，這樣算來(lái)增值率恐達到驚人的916倍。
評估增值率再遭質(zhì)疑
7月23、24日，中國資本證券網(wǎng)曾發(fā)表文章質(zhì)疑新華醫療增發(fā)預案收購資產(chǎn)增值率超700%、與控股股東淄礦集團分支機構淄礦醫院關(guān)聯(lián)交易“忽隱忽現�！�
對此，新華醫療7月28日發(fā)布澄清公告作出解釋。澄清公告稱(chēng)，2010年與淄礦醫院的關(guān)聯(lián)未及時(shí)披露是因為：當時(shí)新華醫療下屬子公司增加較多，在對子公司管理的制度建設、管理措施等方面未完全到位；截至2010年末，由于淄博眾生醫藥有限公司尚未與淄礦醫院簽署正式的《藥品購銷(xiāo)框架合同》，因此公司未及時(shí)履行下屬子公司關(guān)聯(lián)交易的審議和批準程序。2010年度報告披露中，淄博眾生醫藥有限公司納入合并報表范圍較晚，忽視了對其應收賬款的統計。2011年半年度報告附注中對淄礦醫院應收賬款期初數為424.3萬(wàn)元，與《2011年度與關(guān)聯(lián)方資金往來(lái)的專(zhuān)項審計報告》中披露的年初數533.42萬(wàn)元不一致，原因系前者未經(jīng)審計而后者數據為審計調整所致。
在發(fā)布澄清公告的同時(shí)，新華醫療還公布了擬收購長(cháng)春博訊的資產(chǎn)評估報告。評估報告中資產(chǎn)基礎法評估結果顯示，長(cháng)春博訊資產(chǎn)總計8535.27萬(wàn)元。其中包括流動(dòng)資產(chǎn)7366.94萬(wàn)元，未產(chǎn)生明顯增值；固定資產(chǎn)1113.95萬(wàn)元，未產(chǎn)生明顯增值，遞延所得稅資產(chǎn)13.13萬(wàn)未增值；無(wú)形資產(chǎn)41.25萬(wàn)，評估值4197.01萬(wàn)，增值4155.76萬(wàn)，增值率10074.56%；負債未發(fā)生明顯減值。
綜上，長(cháng)春博訊采用資產(chǎn)基礎法評估凈資產(chǎn)賬面價(jià)值4856.78萬(wàn)，評估價(jià)值9782.40萬(wàn)，增值率達101.42%。山東正源和信資產(chǎn)評估有限公司最終選定收益法評估結果作為本次評估的評估結果。經(jīng)評估，長(cháng)春博訊全部股權價(jià)值為42676.86萬(wàn)元，金額是基礎法估值的3.36倍。
值得注意的是，收益法評估并沒(méi)有像基礎法評估那樣列出各項資產(chǎn)的具體增值情況，只是直接給出了長(cháng)春博訊全部股權價(jià)值為42676.86萬(wàn)元。
對此，北京某財務(wù)專(zhuān)家指出，長(cháng)春博訊是一家血常規檢測的生產(chǎn)企業(yè)。評估報告顯示其資產(chǎn)僅包括流動(dòng)資產(chǎn)、固定資產(chǎn)、無(wú)形資產(chǎn)、遞延所得稅資產(chǎn)四部分。無(wú)論采用資產(chǎn)法還是收益法，流動(dòng)資產(chǎn)都不太可能產(chǎn)生大幅增值；遞延所得稅資產(chǎn)不會(huì )增值；由于長(cháng)春博訊廠(chǎng)區土地所有權為長(cháng)春生物制品研究所所有，且長(cháng)春博訊房屋均未辦理房屋所有權證，所以固定資產(chǎn)也不應該產(chǎn)生大幅增值。所以，長(cháng)春博訊的增值主要應該是無(wú)形資產(chǎn)增值的結果。然而無(wú)形資產(chǎn)在基礎法評估中增值率都已超過(guò)百倍，收益法估值金額又是基礎法三倍有余，作為增值的核心，41.25萬(wàn)元的無(wú)形資產(chǎn)增值率究竟有多高不敢想象。
“股權定價(jià)相當不高”？
對于長(cháng)春博訊的增值情況，在28日新華醫療公布的資產(chǎn)評估報告也提到：采用收益法能夠涵蓋諸如客戶(hù)資源、人力資源、市場(chǎng)網(wǎng)絡(luò )及工藝控制、商譽(yù)等無(wú)形資產(chǎn)的價(jià)值。長(cháng)春博訊所處行業(yè)不是資本密集型的生產(chǎn)性行業(yè)，生產(chǎn)體外診斷試劑系列產(chǎn)品需要一定的配方、專(zhuān)有技術(shù)，包括生產(chǎn)配方和生產(chǎn)工藝的關(guān)鍵控制點(diǎn)，這些技術(shù)是企業(yè)在激烈的市場(chǎng)競爭中生存和發(fā)展的重要保障，是公司的核心資產(chǎn)，可以為公司生產(chǎn)出高質(zhì)量的產(chǎn)品，可以為企業(yè)帶來(lái)超額收益，是公司未來(lái)發(fā)展壯大的關(guān)鍵。
就以上問(wèn)題，新華醫療證券部人士對中國資本證券網(wǎng)表示，“長(cháng)春博訊的大幅增值源于其技術(shù)、研發(fā)、管理團隊和擁有的6個(gè)資質(zhì)。國內目前有三家同類(lèi)企業(yè)，長(cháng)春博訊是擁有資質(zhì)最多的，5年內其他企業(yè)在資質(zhì)上無(wú)法趕上。并且長(cháng)春博訊正在投入其他用途設備的研究。所以購買(mǎi)長(cháng)春博訊股權定價(jià)相當不高，而且對方現在也有點(diǎn)后悔，有好幾家企業(yè)都出價(jià)比我們高�！�
究竟新華醫療本次增發(fā)收購中無(wú)形資產(chǎn)增值如何，上市公司的披露中沒(méi)有明確顯示，其定價(jià)是高是低，對上市公司未來(lái)業(yè)績(jì)是福是禍，投資者只有靜待時(shí)間檢驗了。