8月7日晚間，華海藥業(yè)公告，2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )審議的《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》和《關(guān)于督促董事會(huì )解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》兩項議案均未通過(guò)。該兩項議案均為贊成票31.67%，反對票68.17%，棄權票0.16%。
　　8月7日，華海藥業(yè)2012年第二次臨時(shí)股東大會(huì )在臨海市雙鴿和平國際酒店舉行。
　　據股東大會(huì )現場(chǎng)方面消息，到場(chǎng)的股東代表為56人，代表有效表決權的股權總數為41125.59萬(wàn)股，占總股本的約75.12%。大股東陳保華始終未現身，委托董秘祝永華投票表決；而主要基金股東諾安基金、易方達基金(微博)等均有代表在現場(chǎng)。但大會(huì )進(jìn)展并不順利，臨近中午，還因陳保華是否回避投票一度陷入“僵局”。
　　在市場(chǎng)預料中的是，華海藥業(yè)這場(chǎng)延續了五年的“龍虎斗”，仍以大股東陳保華勝出。
　　在陳保華和眾基金“聯(lián)手”反對下，二股東周明華的提案《關(guān)于督促總經(jīng)理陳保華先生賠償公司損失的議案》(下稱(chēng)《賠償議案》)和《關(guān)于督促董事會(huì )解聘陳保華先生公司總經(jīng)理職務(wù)的議案》(下稱(chēng)《解聘議案》)雙雙未通過(guò)。
　　會(huì )后，周明華在接受記者采訪(fǎng)時(shí)坦言，“雖然議案沒(méi)有通過(guò)，但會(huì )上與公司監事、獨立董事就管理經(jīng)營(yíng)層與董事會(huì )需分開(kāi)治理方面意見(jiàn)達成了共識�！�
　　記者欲進(jìn)一步了解大會(huì )詳情，但華海藥業(yè)證代金敏僅讓記者關(guān)注公告；截至截稿，董秘祝永華手機及座機一直未有人接聽(tīng)。
　　兩議案雖未通過(guò)，但市場(chǎng)仍有不解之惑。大股東陳保華到底該不該賠償損失？督查解聘陳保華總經(jīng)理職務(wù)背后還隱藏著(zhù)什么？而手握關(guān)鍵籌碼的基金是否投下了反對票？

　　高買(mǎi)低賣(mài)涉嫌利益輸送

　　兩筆有爭議的買(mǎi)賣(mài)，成為周明華討伐陳保華的導火索。
　　浙江華海銀通置業(yè)有限公司(下稱(chēng)“華海銀通”)原系華海藥業(yè)控股子公司。華海藥業(yè)持有其60%股權， 浙江銀通房地產(chǎn)集團有限公司(下稱(chēng)“銀通集團”)持有另外40%。
　　2011年1月，銀通集團將其持有的華海銀通40%股權轉讓給華海藥業(yè)，作價(jià)4635萬(wàn)元。自此，華海銀通成為華海藥業(yè)全資子公司。
　　不料，僅半年有余，2011年9月，華海藥業(yè)將40%股權賣(mài)回給了銀通集團，轉讓價(jià)格為2039.71萬(wàn)；另外60%股權亦以3059.57萬(wàn)元轉讓給臨海市榮煒投資有限公司。
　　然而華海藥業(yè)這一買(mǎi)一賣(mài)，卻是十足的虧本買(mǎi)賣(mài)。周明華在《賠償議案》中認為，“收購40%股權用了4635萬(wàn)元，對應40%股權產(chǎn)生的利潤2109.73萬(wàn)元，賣(mài)出40%的股權獲得了2039.71萬(wàn)元，這筆交易損失485.56萬(wàn)元�！�
　　他認為，“華藥藥業(yè)2011年做了虧本買(mǎi)賣(mài)，交易交割不公允，買(mǎi)賣(mài)股權時(shí)間有違常理，且陳保華作為總經(jīng)理未經(jīng)董事會(huì )授權及同意，在非主營(yíng)的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)處理中高買(mǎi)低賣(mài)，損害上市公司利益�！�
　　對此，華海藥業(yè)刊登公告予以回應，認為買(mǎi)賣(mài)華海銀通40%均在總經(jīng)理權限范圍內；但公告對為什么買(mǎi)賣(mài)以及高買(mǎi)低賣(mài)情況的解釋則模棱兩可。
　　其中購買(mǎi)的理由為“基于更有效利用華海銀通這個(gè)平臺，發(fā)展房地產(chǎn)業(yè)務(wù)”。而出售時(shí)卻解釋為，“為保障公司主營(yíng)業(yè)務(wù)快速發(fā)展，2011年下半年公司著(zhù)手啟動(dòng)再融資項目，為更好的推動(dòng)再融資項目�！�
　　同時(shí)，蹊蹺的是，緣何華海藥業(yè)華海銀通40%股權買(mǎi)賣(mài)對象均為同一個(gè)，即銀通集團？
　　工商資料顯示，銀通集團與華海銀通的法定代表人均為為自然人羅志宏。銀通集團注冊資本1.18億元，成立于1995年4月。而華海銀通為2007年8月銀通集團與華海藥業(yè)共同組建，注冊資本3000萬(wàn)元，其中華海藥業(yè)和銀通集團各出資60%和40%。
　　上海一位大型投行保代對記者表示，“兩次交易中，同一股權、同一交易對象，上市公司虧了近500萬(wàn)，如果是關(guān)聯(lián)交易，就有利益輸送嫌疑�！�
　　周明華卻透露，“房產(chǎn)這事(華海銀通40%股權買(mǎi)賣(mài))有貓膩，銀通集團跟陳保華個(gè)人有合作，在桐鄉有個(gè)房產(chǎn)開(kāi)發(fā)公司，這信息并沒(méi)公告，叫桐鄉市華銀房地產(chǎn)有限公司�！�
　　周明華進(jìn)一步表示，“2007年跟銀通集團合作時(shí)，我就提出質(zhì)問(wèn)，為什么要跟它合作？我說(shuō)有關(guān)聯(lián)交易問(wèn)題，陳保華跟銀通集團有合作，而華海藥業(yè)又跟銀通集團合作。后來(lái)監管部門(mén)說(shuō)沒(méi)有，我也沒(méi)話(huà)說(shuō)了，但很多律師說(shuō)是關(guān)聯(lián)交易�！�
　　據悉，桐鄉市華銀房地產(chǎn)有限公司成立于2003年12月，注冊資金2000萬(wàn)元，公開(kāi)資料聯(lián)系人及工商資料法定代表人顯示均為翁金鶯。而2011年3月華海藥業(yè)的關(guān)聯(lián)交易公告中顯示，翁金鶯為陳保華之妻。
　　不過(guò)上述事宜，記者截至截稿時(shí)，未能得到公司方面以及陳保華的回應。

　　解聘陳保華背后四大拷問(wèn)

　　周明華督促解聘陳保華總經(jīng)理職務(wù)的另一理由在于公司治理層面，即董事長(cháng)不得兼任總經(jīng)理職務(wù)。
　　其在《解聘議案》中表示，“基于兩屆董事會(huì )無(wú)視公司治理綱要，違規聘請陳保華先生擔任總經(jīng)理的行為，且陳保華先生在總經(jīng)理職務(wù)上公司主營(yíng)藥品業(yè)務(wù)增長(cháng)不突出，并做出損害公司利益的事情，故本人特要求股東大會(huì )督促董事會(huì )解聘陳保華先生總經(jīng)理職務(wù)�！�
　　但華海藥業(yè)公告回應，“據公司治理綱要第八章第二百八十三條規定，‘如本綱要存在與公司章程不一致內容，在章程修改前，以章程為準�！惫收J為陳保華擔任總經(jīng)理合法合規。
　　同時(shí)，對周明華提出的“主營(yíng)藥品業(yè)務(wù)增長(cháng)不突出”也給予相反回應，“陳保華先生在擔任公司總經(jīng)理期間，勤勉盡責，為華海藥業(yè)近幾年的快速發(fā)展作出了重大的貢獻�！�
　　數據顯示，陳在任期間的2008年-2011年，華海藥業(yè)凈利潤各為1.50億元、1.64億元、0.94億元和2.17億元，各年同比增長(cháng)分別為13.66%、9.94%、-43.27%和131.77%。
　　而據周明華介紹，近些年醫藥行業(yè)平均的增長(cháng)速度就有18%-20%左右；而華海藥業(yè)當初承諾的每年增長(cháng)預期為25%�！案�醫藥行業(yè)比，跟公司當初預期比，以及跟周邊企業(yè)比，公司過(guò)去幾年發(fā)展都是慢的�！�
　　此外，周明華就華海藥業(yè)發(fā)展提出四方面建議。首先，“一個(gè)優(yōu)秀的上市公司必須要有一個(gè)合理的很好的公司治理�！逼浯�，“一家公司必須要擺脫‘家長(cháng)式’的管理模式�！痹賱t，“上市公司必須有長(cháng)遠的戰略規劃和目標�！弊詈�，“作為上市公司，控制人應是有高尚的人格和品格，要引導社會(huì )公德向好的方面發(fā)展�！�

　　基金投下反對票

　　事實(shí)上，周陳之爭，以股權方面來(lái)看為勢均力敵。大股東陳保華與二股東周明華的股權均超20%，差距只有5%上下，由此，手握主要籌碼的機構成了華藥藥業(yè)控制權之爭主導者，即誰(shuí)爭取了機構，誰(shuí)就贏(yíng)到了最后。
　　8月7日，周明華的兩項提案未通過(guò)或在市場(chǎng)預料之中。從投票結果看，現場(chǎng)有效表決票近68.17%為反對票，若剔除陳保華14839.24萬(wàn)股，其余反對票仍有近13000萬(wàn)股，約占總股本的24%。
　　事實(shí)上，基金成為反對議案通過(guò)的主要力量。據今年一季報顯示，排前十大流通股股東的基金有諾安平衡、易方達價(jià)值成長(cháng)、易方達醫療保健、諾安靈活配置、匯添富醫藥保健5只，持股數分別達到2100.92萬(wàn)股、1100.13萬(wàn)股、1088.62萬(wàn)股、958.04萬(wàn)股和887.15萬(wàn)股，合計6134.86萬(wàn)股，占總股本11.21%。
　　據周明華會(huì )后介紹，現場(chǎng)諾安、易方達等重倉基金均投了反對票，在其印象中，投贊成票的有一只QFII，約僅75萬(wàn)股。
　　此次周明華的議案未通過(guò)，其實(shí)與以往歷次“出局”頗為相似。
　　周明華在接受采訪(fǎng)時(shí)也無(wú)奈表示，2007年被迫離開(kāi)公司的時(shí)候，也跟基金投票有關(guān)系。
　　2007年4月，在華海藥業(yè)新一屆的董事會(huì )選舉中，周明華支持率僅為43.40%，而反對率則為52.95%。而2007年二季度末，前十大流通股股東中有八只基金，占總股本比例達到了16.84%；同益基金、申巴新動(dòng)力、同智基金分別持有比例各為3.98%、3.55%和3.05%。
　　2007年股東大會(huì )上，《關(guān)于要求變更周明華先生對股東的承諾的提案》亦未獲通過(guò)，當時(shí)贊成票僅僅只有6.75%，而反對票和棄權票占比達9.95%和83.29%。
　　同樣，2008年的股東大會(huì )上，周明華提交的《關(guān)于修改公司章程的提案》贊成票占37.3%、反對占為19.84%，棄權票占42.86%。
　　相應地，該2008年和2009年兩次股東大會(huì )召開(kāi)期間，華海藥業(yè)為基金重倉持有，且有十大流通股股東中有相同身影，如富國天瑞強勢、富國潛力組合、銀華富裕主題均兩次現身股東大會(huì )期間；而2008年中期持倉的鵬華動(dòng)力增長(cháng)、光大寶德信紅利，到了2009年中期變成了鵬華優(yōu)質(zhì)治理和光大保德信量化。
　　公募基金成了華海藥業(yè)每次股東大會(huì )的“中堅力量”，但并非是只賺吆喝的“活雷鋒”。
　　前述今年一季度前五大基金股東中，易方達價(jià)值成長(cháng)、匯添富醫藥保健去年四季度進(jìn)入，當時(shí)分別持有841.21萬(wàn)股和833.92萬(wàn)股，占總股本的1.56%和1.55%。
  　而實(shí)際上，去年四季度，華海藥業(yè)股價(jià)恰遇下滑探底，而今年其股價(jià)卻整體呈單邊上揚走勢。若前述基金在去年四季度建倉成本為11元附近，而如今股價(jià)已達14.55元一線(xiàn)，那前述兩基金賬面浮盈各約2900萬(wàn)元。