8月末，過(guò)會(huì )近十月的四川新荷花中藥飲片股份有限公司(下稱(chēng)新荷花)意外跌倒在上市前最后一道門(mén)檻。據證監會(huì )披露，8月28日，四川中藥飲片企業(yè)新荷花被證監會(huì )發(fā)行監管部，列為最新終止審查的已過(guò)會(huì )首發(fā)企業(yè)。
個(gè)中緣由，監管層未予明示。但記者從可靠渠道獲悉，新荷花終止審查，與過(guò)會(huì )后排隊上市期間員工舉報有關(guān)。
據接近四川證監局的人士稱(chēng)，該企業(yè)首發(fā)過(guò)會(huì )后，有員工舉報企業(yè)財務(wù)造假行為，涉嫌隱瞞關(guān)聯(lián)交易、虛增企業(yè)利潤等嚴重內控治理問(wèn)題。此后經(jīng)當地監管部門(mén)調查核實(shí)，終止其首發(fā)上市核準審查。
無(wú)獨有偶。今年7月中旬，同樣因偽造數據、虛假交易等財務(wù)造假行為，廣東新大地生物科技股份有限公司首輪過(guò)會(huì )后也遭終止審查，成為創(chuàng )業(yè)板首家已批準過(guò)會(huì )被終止審查的IPO企業(yè)。
兩家名字中都有“新”字的公司，有幾分相似之處。雙雙過(guò)會(huì )上市前均突然終止審查；原因皆為財務(wù)造假；擬上市的市場(chǎng)均為創(chuàng )業(yè)板；而且放行兩家公司的發(fā)審委委員，幾乎為同一批人。
創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委2011年第73次工作會(huì )議公告顯示，參與新荷花首發(fā)審核的發(fā)審委委員共7位，結合2012年第36次工作會(huì )議公告，其中，孔翔、孫小波、李文祥、龔牧龍、譚紅旭5人兩次會(huì )議均在場(chǎng)。
不過(guò)，日前公布的第四屆創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委成員名單中，上述五名委員未見(jiàn)蹤影。
遭舉報實(shí)因行業(yè)潛規則
對于上市前最后一刻遺憾“落馬”，公司曾表示是“對上市另有安排”，也有消息指公司主動(dòng)撤下上市申請。但據記者了解，這些只不過(guò)是“遮羞布”。
記者從可靠渠道了解到，大概兩個(gè)月前，便有關(guān)于公司遭舉報的消息流傳。當時(shí)舉報信直接遞到證監會(huì )，后轉到四川證監局督促調查。四川證監局經(jīng)過(guò)調查后發(fā)現公司確有問(wèn)題。
“公司當時(shí)也知道(上市)出問(wèn)題了，做了很多工作，還找到地方政府，希望盡量通過(guò)溝通解決。但最后還是不行，(上市)肯定要中止。所以就自己撤了�！蹦持槿耸扛嬖V記者。
據悉，公司被舉報以致無(wú)法上市的核心問(wèn)題，是對關(guān)聯(lián)交易的隱瞞并借此虛增利潤的手法。
據知情人士透露，公司造假主要體現在隱瞞關(guān)聯(lián)交易方面。即通過(guò)設置第三方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易的非關(guān)聯(lián)交易處理，間接虛增利潤�？刹橘Y料表明，公司最可能造假的交易或來(lái)自原材料采購。
“目前在隱瞞關(guān)聯(lián)交易虛增業(yè)績(jì)方式中，無(wú)非是兩種手法，其一是隱瞞與客戶(hù)之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛構銷(xiāo)售業(yè)績(jì)；另一種則是隱瞞與供應商之間的關(guān)聯(lián)關(guān)系，虛報成本�！币晃粯I(yè)內人士告訴記者，“從新荷花的情況看，后一種可能明顯更高�！�
這種說(shuō)法在公司招股說(shuō)明書(shū)中也得到一定印證。
根據招股說(shuō)明書(shū)顯示，新荷花主要客戶(hù)包括廣州醫藥集團、廣州采芝林藥業(yè)、廣東省醫藥集團、北京同仁堂健康藥業(yè)、上海復興醫藥、上海雷允上藥業(yè)、漳州片仔癀藥業(yè)、四川省人民醫院和四川省中醫院。過(guò)去三年排名前五的銷(xiāo)售客戶(hù)也主要分布其中。想要這些公司配合財務(wù)造假的幾率整體偏低。
另一方面，公司采購方面的財務(wù)管理漏洞和風(fēng)險則高很多。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，新荷花主營(yíng)中藥飲片加工制造，上游采購原料為中藥材，隸屬農業(yè)�；谛袠I(yè)特點(diǎn)，公司確立的主要采購模式為個(gè)人供應商采購。2008年至2011年上半年，其個(gè)人采購額分別占采購總額的80.93%、86.43%、82.02%和79.68%。
從采購名單看，其中藥材采購均來(lái)自無(wú)法查實(shí)的個(gè)人供應商。新荷花在招股說(shuō)明書(shū)僅簡(jiǎn)單透露姓名，并未具體說(shuō)明貨源出處。記者注意到，公司列舉的前五種主要藥材的前五名供應商每年變動(dòng)較大，且包含大量現金交易。
因為個(gè)人供應商采購的可控性，其完全可以利用此交易間接利潤間接調節。
“若這些個(gè)人供應商與公司有關(guān)聯(lián)，那么公司完全可能壓低收購成本，使利潤空間虛增�！币晃粡氖轮兴幉纳獾娜耸扛嬖V記者，“另一方面，即使公司照市場(chǎng)價(jià)付款，但因使用的是現金，具體支出難核定，為財務(wù)造假留下空間�！痹撊耸勘硎�，因國家對中藥材等農產(chǎn)品實(shí)行免稅制度，個(gè)人供應商受利益驅使可向企業(yè)多開(kāi)或少開(kāi)發(fā)票，間接對公司業(yè)績(jì)產(chǎn)生影響。
“這已是行內潛規則�！痹撊耸糠Q(chēng)。
“如今，通過(guò)安排的第三方進(jìn)行關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化處理，是不少擬上市公司做業(yè)績(jì)的慣用手法�！背啥寄橙倘耸勘硎�。
就相關(guān)財務(wù)造假的疑問(wèn)，記者曾致電新荷花董秘陳爽，但始終無(wú)人接聽(tīng)。董事長(cháng)江云在獲悉記者采訪(fǎng)時(shí)，則匆匆掛斷電話(huà)，未再接聽(tīng)。
繁雜的利潤虛增手段
盡管無(wú)法從公司證實(shí)是否通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)交易、現金結算方式等進(jìn)行業(yè)績(jì)造假，但某些財務(wù)處理的不規范，新荷花為虛增利潤留下了空間。
記者調查發(fā)現，新荷花并未在相應會(huì )計期內，對招股說(shuō)明書(shū)明確提及的有關(guān)存貨的減持風(fēng)險做減值損失調整；同時(shí)，基于內部管理層股權激勵的事實(shí)，公司也未給予財務(wù)處理上的成本攤銷(xiāo)。
公司對其存貨減值的定義分兩部分。一是庫存原材料、在產(chǎn)品和庫存商品等經(jīng)營(yíng)性存貨；另一部分則是生物資產(chǎn)性質(zhì)的生產(chǎn)類(lèi)存貨。對此，公司風(fēng)險提示明確闡述，前述存貨可能因市場(chǎng)環(huán)境變化、不可預見(jiàn)的自然災害及管理不善導致減值情形，對業(yè)績(jì)造成不利影響。
但在資產(chǎn)減值損失項下，公司僅涉及應收賬款的壞賬計提，并未包含前述存貨類(lèi)計提減值損失。
隨著(zhù)中藥材價(jià)格自2011年下半年駛入下降通道，存貨已凸顯減值風(fēng)險。此前的上半年，新荷花外售的普通飲片、毒性飲片平均單價(jià)雙雙下降。前者下跌高達39.4%，后者下滑30.54%。
數據顯示，新荷花此類(lèi)存貨三年一期合計分別高達2261.18萬(wàn)元、3742.52萬(wàn)元、4988.47萬(wàn)元、7149.42萬(wàn)元。
不過(guò)，有資深會(huì )計人士認為，因實(shí)際判定標準仍很難界定，很難查實(shí)存貨是否存在實(shí)質(zhì)減值情況，公司財務(wù)人員有權選擇不進(jìn)行必要的計提減值，達到增色利潤的作用。
新荷花顯然選擇了這種利于業(yè)績(jì)提升的會(huì )計處理。
新荷花對于高管股權激勵的成本攤銷(xiāo)的忽視，則是更為明顯的利潤虛增行為。資料顯示，新荷花曾于2010年6月對三名高管以每股3元的價(jià)格進(jìn)行了138萬(wàn)股的增發(fā)認購。按照監管部門(mén)的股權激勵行為判定標準，新荷花理應對前述高管激勵行為進(jìn)行費用攤銷(xiāo)，此次激勵費用成本約為88.32萬(wàn)元。
公司治理缺陷隱憂(yōu)
除前述涉嫌虛增利潤的財務(wù)造假行為，公司治理結構缺陷也讓人擔憂(yōu)。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，成立于2001年的新荷花由持股43.51%的成都國嘉投資股份有限公司(下稱(chēng)國嘉投資)實(shí)際控股。江云以其對國嘉投資控股47%且直接持有新荷花9.36%，而間接成為實(shí)際控制人。
除新荷花外，江云還控股一家新加波上市公司中嘉國際。該公司成立于2003年，由江云、吳學(xué)丹等六人通過(guò)成立海外離岸公司的形式間接控股，2004年10月在新加坡掛牌上市。作為上市母體，中嘉國際經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)均在四川，與新荷花毗鄰。2008年、2009年，該公司控制的成都國嘉聯(lián)合制藥有限公司(下稱(chēng)國嘉聯(lián)合)曾與新荷花有過(guò)關(guān)聯(lián)交易。
2010年6月，卸任中嘉國際董事后，江云將持股無(wú)償贈與吳學(xué)丹，后者此前已承繼江云接任中嘉國際董事長(cháng)。
據知情人士稱(chēng)，數年前，江的工作重心已轉向新荷花，基于對藥飲片市場(chǎng)的看好，其對新荷花投入較大心血，目的就是上市。
從贈與目的看，江云是為繞開(kāi)國內監管層關(guān)于外資不得介入中藥行業(yè)的規定，避免其對新荷花上市造成不利影響。
江云先前掌控下的中嘉系公司與新荷花的關(guān)系顯然不言而喻。據前述人士稱(chēng)，包括江云在內的原中嘉國際管理層都曾參與兩家公司運作。為規避上市風(fēng)險，兩家公司已逐步拉開(kāi)距離。此前的股權分割只是第一步。新荷花上市后，必然會(huì )投入更多人力物力，與中嘉國際徹底獨立。
顯然，這個(gè)公司治理過(guò)程仍存在不少弊病。其中最明顯的缺陷，莫過(guò)于人員、辦公場(chǎng)所獨立的問(wèn)題。
此前，新荷花招股說(shuō)明書(shū)中，江云明確承諾，新荷花將與中嘉國際及其關(guān)聯(lián)公司獨立運行，包括生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所、業(yè)務(wù)技術(shù)、管理層、人員、財務(wù)、機構在內諸多方面等相互獨立，以避免潛在的同業(yè)競爭和利益沖突。
但事實(shí)上，江云股權清理實(shí)施半年后，新荷花管理層仍與中嘉國際保持緊密聯(lián)系。相關(guān)調查顯示，國嘉聯(lián)合2011年1月18日辦理經(jīng)營(yíng)范圍及公司章程變更時(shí)，曾委托新荷花董秘陳爽為業(yè)務(wù)代理人，辦理相關(guān)業(yè)務(wù)。彼時(shí)，陳爽身兼新荷花副總經(jīng)理。
不斷變異的盈利能力
剖開(kāi)前述種種，在業(yè)內人士看來(lái)，新荷花上市計劃明顯操之過(guò)急�！氨M管新荷花在業(yè)內已小有名氣，但從盈利能力和研發(fā)實(shí)力看，與創(chuàng )業(yè)板上市要求的成長(cháng)性還存在差距�！�
最直接的盈利對比，莫過(guò)于其參考上市的同行康美藥業(yè)。財務(wù)數據顯示，2008年至2011年上半年，康美藥業(yè)毛利率分別達26.9%、33.4%、36.5%、30.25%，新荷花分別僅為16.74%、20.81%、22.03%、22.1%，整體低于前者約三分之一。
不難看出，新荷花所處中藥飲片并非技術(shù)附加值較高的行業(yè)。唯一能支撐其盈利能力的只有以規模帶動(dòng)效益，獲取更高議價(jià)能力。
數據顯示，康美藥業(yè)中藥飲片產(chǎn)能約1.5萬(wàn)噸，新荷花則有5000噸。顯然，這使新荷花的盈利能力難以凸顯。
招股說(shuō)明書(shū)顯示，截至2011年上半年，新荷花9家子公司均虧損。從各子公司情況看，盈利水平尚未實(shí)質(zhì)提升時(shí)，新荷花已開(kāi)始向上游中藥材種植、科研技術(shù)研發(fā)、下游物流渠道建設、銷(xiāo)售拓展等延伸，但效果不佳。
事實(shí)上，新荷花目前仍在體現其研發(fā)實(shí)力的高新技術(shù)認證上搖擺。
資料顯示，新荷花2008年首次取得高新技術(shù)企業(yè)認證，2011年需復審。根據相關(guān)認定辦法，若企業(yè)最近一期銷(xiāo)售收入在2億以上，研發(fā)費占銷(xiāo)售收入的比率需在3%以上。數據顯示，2010年，新荷花此項占比僅2.46%，2011年上半年降至1.43%，遠未達到高新技術(shù)企業(yè)認證標準。
這便不難理解，為何新荷花在上市募投項目中，增加了研發(fā)中心建設項目。截至目前，公司主要傾注中藥飲片炮制技術(shù)及中藥種植技術(shù)。2011年下半年起，相關(guān)產(chǎn)品市場(chǎng)售價(jià)已開(kāi)始下行，這是對公司盈利能力進(jìn)一步的考驗。