斥5億元超募巨資，收購停產(chǎn)虧損血液制品企業(yè)——河北大安制藥股份有限公司(下稱(chēng)“大安藥業(yè)”)，上市以來(lái)狀況頻頻的沃森生物再度成為市場(chǎng)焦點(diǎn)，連續占據新聞頭條。
9月12日，沃森生物發(fā)布公告稱(chēng)，將以5億元超募資金和2900萬(wàn)元自有資金，收購大安制藥股東四川方向藥業(yè)有限責任公司(下稱(chēng)“方向藥業(yè)”)及成都鎮泰投資有限公司(下稱(chēng)“鎮泰投資”)所持公司55%股權。
迄今，大安制藥不僅長(cháng)期停產(chǎn)和虧損，就連賬面資產(chǎn)也持續資不抵債。截至評估基準日8月31日，該公司凈值達-5746.39萬(wàn)元。而這還是原股東在雙方簽署收購框架協(xié)議后火速增資1.23億元的結果。撇開(kāi)該部分增資，該公司賬面負值高達18046.39萬(wàn)元。
高價(jià)源于公司高估值。據測算，包含增資部分，公司整體估值增值達10.2億元，增值率達17.75倍。
頗為蹊蹺的是，該公司身負原股東大量借款。持續投入培育之后，原股東卻并未絲毫留戀，最終促成這筆交易。
記者調查發(fā)現，大安制藥背后還隱藏著(zhù)諸多難解的疑團：關(guān)聯(lián)公司應收賬款全額核銷(xiāo)、國有股東交易前意外退出、神秘股東持股不足一年離奇出讓、緊接著(zhù)沃森生物高位接盤(pán)。
沃森生物與大安藥業(yè)到底在醞釀怎樣一個(gè)局？
超高溢價(jià)
對于大安制藥，沃森生物未吝惜溢美之詞。
公告顯示，大安制藥是河北省內唯一具有單采血漿站的血液制品企業(yè)，已具備100噸/年的采漿能力。公司現已儲備了約180噸血漿。根據河北省衛生廳的文件，大安制藥可分期分批再建新的漿站。
除了單采漿站等獨有稀缺價(jià)值外，該公司在血液制品領(lǐng)域已獲得包括人血白蛋白等藥品生產(chǎn)批準文號，共4個(gè)品種22種規格。
正是基于前述資料，評估機構在評估時(shí)，給予其諸多恢復生產(chǎn)并盈利的假設。建立在良好假設的基礎上，該公司依照收益法估值最終達到了10.2億元。
市場(chǎng)對于其估值卻并不看好。國信證券8月6日曾出具報告認為，若按照大安制藥當前采漿能力和技術(shù)情況評估，年凈利潤在0.5億元左右，收購PE估值水平在8.3-19.6倍之間，取中值14倍，與2011年行業(yè)發(fā)生的三次收購相比略高。
高估值掩蓋下，公司財務(wù)狀況難具參考價(jià)值。這也使得該公司的財務(wù)處理顯得更為寬松。大安制藥審計報告顯示，公司對其他應收款項計提壞賬準備達7351.48萬(wàn)元，凈值僅余8.8萬(wàn)元。顯然，僅此一項就可導致公司資不抵債。
記者注意到，其他應收款主要系應收石家莊開(kāi)發(fā)區嘉禾科技有限公司(下稱(chēng)“嘉禾科技”)、廣州市同路生物科技有限公司、石家莊大安福利中等專(zhuān)業(yè)學(xué)校等關(guān)聯(lián)公司款項，賬齡均在3
年以上，且性質(zhì)不明。其中最大占款源自老股東嘉禾科技，該公司侵占資金達4813.71萬(wàn)元。
涉嫌國資流失
在公司所在地石家莊，大安制藥一直被視為河北醫科大學(xué)科技總公司旗下企業(yè)。迄今，在其官網(wǎng)上，大安制藥仍以參股企業(yè)的身份現身企業(yè)簡(jiǎn)介，而組織結構圖更表明為控股企業(yè)。
公開(kāi)資料顯示，大安制藥前身為石家莊市血液制品所，始建于1992年，2004年5月組建為河北大安制藥有限公司，并由河北醫科大學(xué)控股。
2009年3月，河北醫科大學(xué)科技總公司及關(guān)聯(lián)方持股增至33%。2011年1月，在轉讓3%股份后，河北醫科大學(xué)科技總公司持股降至30%，正式成為參股公司。石家莊恒達汽車(chē)銷(xiāo)售有限公司(下稱(chēng)“恒達汽車(chē)”)控股60%，另有10%為石家莊彼岸科貿有限公司持有。
2012年前8月，大安制藥股權密集變動(dòng)。1月，恒達汽車(chē)轉出25%給方向藥業(yè)；5月，彼岸科貿所持10%股權再轉予方向藥業(yè)；5月和7月，河北醫科大學(xué)科技總公司還分別向鎮泰投資、成都煌基商貿有限公司(下稱(chēng)“煌基商貿”)轉讓所持全部股份。
至此，與大安制藥有著(zhù)極深淵源的河北醫科大學(xué)科技總公司，在持股長(cháng)達8年且巨資投入后，于即將取得勝利果實(shí)的最后一刻低調退出。
記者注意到，即便在河北醫科大學(xué)科技總公司選擇退出的同時(shí)，該公司及其關(guān)聯(lián)方還對大安制藥慷慨借款。其中，5月25日，河北醫科大學(xué)生物醫學(xué)工程中心借款22萬(wàn)元；6月25日，河北醫科大學(xué)科技總公司、河北醫科大學(xué)海森醫藥有限公司分別借款4871.4萬(wàn)元、500萬(wàn)元。較早的2010年12月29日，河北醫科大學(xué)第一醫院也借款71.37萬(wàn)元。
不僅如此。公告顯示，作為國資的河北醫科大學(xué)科技總公司在轉讓股權時(shí)，僅以大安制藥的注冊資本金進(jìn)行平價(jià)轉讓?zhuān)欠襁M(jìn)行了國有資產(chǎn)評估則不得而知。倘若未經(jīng)市場(chǎng)化評估，以目前的估價(jià)來(lái)看，則明顯有巨額的國有資產(chǎn)流失。
另一方面，具有民營(yíng)性質(zhì)的鎮泰投資和方向藥業(yè)實(shí)際進(jìn)駐大安制藥卻不到一年。股權尚未握熱就馬上出讓?zhuān)?zhù)實(shí)令人意外。
幕后蘇忠海
由目前情況來(lái)看，這場(chǎng)牽涉多方股東和巨額資金交易的關(guān)鍵人物，當屬方向藥業(yè)背后的實(shí)際控制人蘇忠海。
記者工商查詢(xún)發(fā)現，除了方向藥業(yè)和鎮泰投資外，此次交易后仍持有大安制藥10%股權的煌基商貿與蘇忠海也同出一脈。資料顯示，煌基商貿法定代表人正是蘇忠海。
據四川業(yè)內人士稱(chēng)，蘇忠海從事醫藥多年，為人極為低調，方向藥業(yè)正是其主要醫藥平臺。財務(wù)數據顯示，2011年末公司總資產(chǎn)40819.26萬(wàn)元，凈資產(chǎn)9445.81萬(wàn)元，主營(yíng)收入20691.8萬(wàn)元，凈利潤3051.05萬(wàn)元。該企業(yè)同樣有著(zhù)國資背景。除蘇忠海持股外，成都國資旗下成都國有資產(chǎn)投資經(jīng)營(yíng)公司持有方向藥業(yè)剩余26.94%的股份。
或許得益于國資相助，方向藥業(yè)近年來(lái)在醫藥資產(chǎn)并購方面風(fēng)生水起。日前，該公司曾斥資7230萬(wàn)元購下高新發(fā)展全資子公司成都倍特藥業(yè)有限公司。公開(kāi)資料顯示，2009年11月，方向藥業(yè)還完成了對河北新張藥股份有限公司的收購。
以上蘇忠海所控制的企業(yè)在此次交易中無(wú)疑起到了關(guān)鍵作用。除了股權承接外，記者注意到，自2011年起，包括方向藥業(yè)在內的多家蘇忠�？刂破髽I(yè)向大安制藥進(jìn)行了資金輸血。就在其股權更迭前夕，還對大安藥業(yè)增資約7995萬(wàn)元。
股東借款顯示，2011年12月31日，方向藥業(yè)旗下四川錦坪醫藥有限責任公司向大安藥業(yè)借款800萬(wàn)元；2012年7月20日和23日，方向藥業(yè)和新張藥業(yè)分別向大安借款3378.6萬(wàn)元、30萬(wàn)元。除此之外，截至8月31日，預收款項及其他應收款還顯示，大安制藥預收錦坪醫藥200萬(wàn)元，應付煌基商貿高達5464.77萬(wàn)元。
也許正是在蘇的安排下，沃森生物成為了大安制藥的潛在收購方。早在收購前的6月6日，沃森生物就已提供了200萬(wàn)元的借款；至8月31日，其子公司玉溪沃森更提供借款達3000萬(wàn)元。
耐人尋味的是，此次沃森生物與同處西南的方向藥業(yè)聯(lián)袂上演并購大戲，或非偶然。資料顯示，沃森生物二股東兼董事劉俊輝、公司副總兼技術(shù)總監黃鎮早年都有在四川從事生物制藥方面工作的經(jīng)歷。