9月26日，中國證監會(huì )上市公司并購重組審核委員會(huì )將召開(kāi)2012年第26次工作會(huì )議，審核均勝電子發(fā)行股份收購資產(chǎn)事宜。中證報讀者來(lái)信指出，均勝電子發(fā)行股份收購相關(guān)資產(chǎn)的條件尚不成熟，涉嫌違規闖關(guān)。
標的資產(chǎn)收購條件不成熟
按照均勝電子《向特定對象發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案）》，均勝電子將以7.81元/股的價(jià)格向大股東均勝集團發(fā)行股份18700萬(wàn)股，總額146047萬(wàn)元，購買(mǎi)其持有的德國普瑞控股74.9%的股權和德國普瑞5.1%的股權；以7.03元/股的價(jià)格向不多于10名投資者發(fā)行6999.6萬(wàn)股，總額49207萬(wàn)元，募集現金購買(mǎi)德國普瑞控股25.1%的股權。
資料表明，德國普瑞控股是均勝集團2011年6月收購控股的一家德國企業(yè)，并在2011年進(jìn)行了重大債務(wù)重組。有讀者認為，均勝電子這次收購，將使德國普瑞控股整體進(jìn)入均勝電子，并構成重大資產(chǎn)重組。依據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第四十八條對收購資產(chǎn)的相關(guān)要求，“經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)和經(jīng)營(yíng)資產(chǎn)獨立、完整，且在最近兩年未發(fā)生重大變化；在進(jìn)入上市公司前已在同一實(shí)際控制人之下持續經(jīng)營(yíng)兩年以上�！睋藘蓷l，均勝電子收購德國普瑞和德國普瑞控股的條件尚不成熟。
有關(guān)業(yè)內人士認為，不論是均勝電子，還是均勝集團都缺少長(cháng)期運作海外公司的成功經(jīng)驗。由于社會(huì )、政治、經(jīng)濟、文化等方面的差異，公司在整合過(guò)程中面臨著(zhù)多方面的風(fēng)險。特別是在本次收購完成后，德國普瑞控股和德國普瑞將成為中方獨資公司，公司股東、管理層、職工隊伍的變動(dòng)，尤其是技術(shù)人員、經(jīng)營(yíng)人員的流動(dòng)，都會(huì )干擾公司的經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，從而給公司的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)帶來(lái)了較大的不確定性。從而使中小投資者承受巨大的風(fēng)險。
業(yè)績(jì)承諾 只字未提
有讀者稱(chēng)，根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十七條規定“上市公司購買(mǎi)資產(chǎn)的，應當提供擬購買(mǎi)資產(chǎn)的盈利預測報告�！钡谌龡l“資產(chǎn)評估機構采取收益現值法、假設開(kāi)發(fā)法等基于未來(lái)收益預期的估值方法對擬購買(mǎi)資產(chǎn)進(jìn)行評估并作為定價(jià)參考依據的，上市公司應當在重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后3年內的年度報告中單獨披露相關(guān)資產(chǎn)的實(shí)際盈利數與評估報告中利潤預測數的差異情況，并由會(huì )計師事務(wù)所對此出具專(zhuān)項審核意見(jiàn)；交易對方應當與上市公司就相關(guān)資產(chǎn)實(shí)際盈利數不足利潤預測數的情況簽訂明確可行的補償協(xié)議�！北M管已有許多中小股東提議，也有媒體提出質(zhì)疑，但時(shí)至今日，仍未看到均勝集團和德國普瑞、普瑞控股其它股東的相關(guān)業(yè)績(jì)承諾及補償協(xié)議。
我們注意到，在均勝電子的收購案中對收購資產(chǎn)的價(jià)值評估，特別是無(wú)形資產(chǎn)巨額增值的評估是基于收益法確定的。其中，無(wú)形資產(chǎn)賬面價(jià)值4863.47萬(wàn)元，評估值74863.51萬(wàn)元，評估增值率14.4倍，其中技術(shù)類(lèi)資產(chǎn)評估增值22.5倍；固定資產(chǎn)增值率281.76%，其中房屋建筑物賬面價(jià)值7614.97萬(wàn)元，評估值55317.19萬(wàn)元，評估增值率6.26倍。
有關(guān)人士指出，資產(chǎn)評估是建立在一定的假設基礎之上的，評估師選擇的評估方法、參數不同，評估的結果差異很大。對于收益法評估來(lái)說(shuō)，未來(lái)時(shí)期收益的任何變動(dòng)都會(huì )對收購資產(chǎn)的價(jià)值產(chǎn)生巨大的影響，管理層在《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第三十三條中的相關(guān)要求，就是為保護中小投資者的利益增加了一把鎖。均勝電子對此視而不見(jiàn)，必有其他目的。
諸如盈利未達預期的案例，在國內證券市場(chǎng)并不鮮見(jiàn)，也使中小投資者屢受重創(chuàng )。如果缺少均勝集團和其它資產(chǎn)所有者的業(yè)績(jì)承諾，收購完成后，如果收購資產(chǎn)達不到業(yè)績(jì)預期，中小投資者及公司將蒙受巨大的損失。
6億資產(chǎn)去向不明
今年3月30日和5月26日，均勝電子先后公告了發(fā)行股份收購資產(chǎn)預案和草案。預案顯示，德國普瑞控股2010年和2011年末的未經(jīng)審計的總資產(chǎn)分別為230828.44萬(wàn)元和237215.54萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權益分別為28686.51萬(wàn)元和97261.23萬(wàn)元。但在5月26日中瑞岳華出具的審計報告中顯示，2010年和2011年末的德國普瑞控股的總資產(chǎn)分別為162742.33萬(wàn)元和173729.22萬(wàn)元，歸屬于母公司股東權益分別為-39399.6萬(wàn)元和33774.91萬(wàn)元。
審計前后，2010年和2011年德國普瑞控股的資產(chǎn)總額和股東權益分別存在68086.11萬(wàn)元和63486.32萬(wàn)元的差異。
這6個(gè)多億的資產(chǎn)哪里去了？公司缺少合理的解釋。從另一方面來(lái)看，標的公司的資產(chǎn)價(jià)值發(fā)生了變化，但均勝電子卻未對相應的收購價(jià)格作出相應調整，顯然是不合適的。
標的資產(chǎn)高負債風(fēng)險
資料顯示，2011年末德國普瑞控股和德國普瑞的資產(chǎn)負債率分別為78.31%、81.91%，德國普瑞所屬子公司普瑞投資、葡萄牙普瑞、羅馬尼亞普瑞、墨西哥普瑞、美國普瑞的資產(chǎn)負債率分別為99.25%、49.03%、82.95%、83.7%、94.41%。而普瑞投資持有葡萄牙普瑞98%的股份。
有關(guān)人士認為，高企的資產(chǎn)負債率，已經(jīng)遠遠超出了企業(yè)正常運作的債務(wù)水平，使這些公司的資產(chǎn)運用和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)受到了諸多限制，并隨時(shí)面臨資金鏈斷裂的風(fēng)險。