針對企業(yè)在IPO過(guò)程中的業(yè)績(jì)作假、獨立性問(wèn)題以及企業(yè)在上市之后短期內業(yè)績(jì)大幅變臉等現象，證監會(huì )近日發(fā)布《會(huì )計監管風(fēng)險提示第4號——首次公開(kāi)發(fā)行股票公司審計》(證監辦發(fā)[2012]89號)(下稱(chēng)“4號文”)，圍繞企業(yè)在上市過(guò)程中可能出現的十個(gè)方面問(wèn)題，對會(huì )計師事務(wù)所的相關(guān)工作提出了具體的監管關(guān)注內容�？梢灶A計，在該文件貫徹落實(shí)之后，企業(yè)在IPO過(guò)程中曾出現的各種亂象有望得到有效治理。
從源頭把控IPO風(fēng)險
在本次證監會(huì )就會(huì )計師事務(wù)所執行IPO公司審計業(yè)務(wù)的十項監管風(fēng)險提示中，前三項均主要針對事務(wù)所審計程序的前期工作，分別是審計項目質(zhì)量控制、企業(yè)內控測試，以及非財務(wù)信息的印證。業(yè)內人士指出，監管部門(mén)將風(fēng)險控制在源頭的政策意圖十分明顯，這將促使事務(wù)所在風(fēng)險項目的接洽階段將更為審慎。
在審計項目質(zhì)量控制方面，證監會(huì )要求會(huì )計師事務(wù)所在承接IPO審計業(yè)務(wù)時(shí)，應當對發(fā)行人上市動(dòng)機、所處行業(yè)的基本情況及其行業(yè)地位、可能存在的高風(fēng)險領(lǐng)域、公司治理情況及申報期基本財務(wù)指標等進(jìn)行調查。對存在欺詐上市嫌疑或者審計師無(wú)法應對重大審計風(fēng)險的情況，事務(wù)所應堅決拒絕接受委托。而對于發(fā)行人在IPO過(guò)程中曾經(jīng)更換審計師的情況，后任審計師需要就其原因與前任審計師進(jìn)行溝通，以了解發(fā)行人管理層的誠信情況。同時(shí)，事務(wù)所還必須了解發(fā)行人的內部控制并實(shí)施必要的控制測試，對于存在內部控制缺陷的發(fā)行人，審計師需要做出相應的評估。
“其實(shí)企業(yè)在上市過(guò)程中一般不會(huì )更換審計機構，這種情況更多的發(fā)生在企業(yè)上市之后。而對企業(yè)所處行業(yè)的情況以及風(fēng)險領(lǐng)域的評估，更詳細的工作是在審計過(guò)程中展開(kāi)。證監會(huì )的這個(gè)文件無(wú)疑是通過(guò)風(fēng)險警示前置的方式，提示我們在審計項目接洽過(guò)程中更加慎重、考慮得更遠一些�！币晃磺鞍灿乐袊母呒墝徲嫿�(jīng)理對記者如此表示。
事實(shí)上，證監會(huì )對審計師在IPO過(guò)程中的職責要求正在不斷細化與提高。除了上述基本的評估以外，審計師還必須結合發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)特點(diǎn)，重視申報期內年度財務(wù)報表各項目間的勾稽關(guān)系、聯(lián)動(dòng)性以及財務(wù)信息與非財務(wù)信息的相互印證。4號文提及的財務(wù)信息印證包括申報期研發(fā)費用發(fā)生額是否與財務(wù)報表中披露的研發(fā)支出一致，公司經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)銷(xiāo)量和營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配，應收賬款變動(dòng)原因的分析是否合理；非財務(wù)信息則包括發(fā)行人資產(chǎn)的形成過(guò)程是否與發(fā)行人歷史沿革和經(jīng)營(yíng)情況相互印證等。
反觀(guān)近年來(lái)企業(yè)IPO過(guò)程中的各類(lèi)不規范現象，不難發(fā)現4號文的上述提示絕非空穴來(lái)風(fēng)。如*ST大地，雖然到2010年末才東窗事發(fā)，不過(guò)其在IPO過(guò)程的財務(wù)造假最終導致了其IPO審計機構深圳鵬城會(huì )計師事務(wù)所分崩離析，審計師對公司上市前盈利和資產(chǎn)等重大風(fēng)險的“忽視”是其最終自嘗苦果的直接原因。
排查盈利異常疑點(diǎn)
在IPO招股材料中，最受關(guān)注的內容無(wú)疑是財務(wù)報表，而公眾質(zhì)疑的焦點(diǎn)話(huà)題之一，便是發(fā)行人涉嫌利潤操縱和業(yè)績(jì)美化，由此引發(fā)對發(fā)行人財務(wù)數據真實(shí)性的懷疑。從新股業(yè)績(jì)變臉的現象剖析，原因之一也是IPO審計環(huán)節把關(guān)不嚴，導致部分公司利潤虛增。
監管部門(mén)在4號文中要求，審計機構應充分關(guān)注發(fā)行人的經(jīng)營(yíng)模式、產(chǎn)銷(xiāo)量和營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)成本、應收賬款、期間費用等是否能夠相互匹配；發(fā)行人的產(chǎn)能、主要原材料及能源耗用是否與產(chǎn)量相匹配等信息。
對于發(fā)行人存在的盈利異常增長(cháng)和異常交易，監管部門(mén)要求審計機構多維度排查，確保財務(wù)報表的真實(shí)性。對于公司申報期內毛利率高于同行業(yè)水平，而應收賬款周轉率、存貨周轉率低于同行業(yè)水平，以及經(jīng)營(yíng)性現金流量與凈利潤脫節的情況應追查其合理性，識別發(fā)行人是否存在利潤操縱。注冊會(huì )計師應關(guān)注發(fā)行人在申報期內的盈利異常增長(cháng)現象并發(fā)表核查意見(jiàn)，如申報期內發(fā)行人出現較大幅度波動(dòng)的財務(wù)報表項目，或營(yíng)業(yè)毛利、凈利潤的增長(cháng)幅度明顯高于營(yíng)業(yè)收入的增長(cháng)幅度等情況，應督促發(fā)行人在招股說(shuō)明書(shū)中作補充披露。
在現實(shí)案例中，不少企業(yè)因財務(wù)數據問(wèn)題止步IPO。例如，上海聯(lián)明機械2008年至2010年的廢料處置收益分別為265.98萬(wàn)元、1142.91萬(wàn)元和2263.84萬(wàn)元，占凈利潤的比重分別為19%、35%和45%，與投入車(chē)用板材數量變化存在較大不一致；且公司在2008年12月以前對于廢料管理不規范，廢料收入按實(shí)際收款金額入賬，無(wú)法確定2008年度產(chǎn)生廢料的具體數量。發(fā)審委表示，根據上述情況，無(wú)法確定公司2008年度財務(wù)報告的可靠性。由此，上海聯(lián)明機械IPO于去年3月被否。
又如，今年IPO上會(huì )的利泰制藥、小西牛乳業(yè)的反饋文件顯示，由于銷(xiāo)售費用率等指標與同行相比存在較大差異，最終未能說(shuō)服監管層。其中，利泰制藥主要產(chǎn)品普洛氨2009-2011年毛利率分別為55.75%、59.37%和60.04%，遠高于同行業(yè)可比上市公司水平；且公司2009-2011年銷(xiāo)售費用率分別為6%、5.13%和5.3%，遠低于同行業(yè)可比上市公司水平。在申報材料及現場(chǎng)聆訊中，公司未能對上述事項作出充分合理的解釋。
小西牛乳業(yè)的銷(xiāo)售費用率指標同樣相當“刺眼”。反饋文件指出，公司2009-2011年度主營(yíng)業(yè)務(wù)收入分別為7967.46萬(wàn)元、14719.11萬(wàn)元和19290.05萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用分別為942.19萬(wàn)元、779.62萬(wàn)元和1452.78萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用與主營(yíng)收入的比例分別為11.83%、5.3%和7.53%，該比例遠低于同行業(yè)可比公司水平。
徹查關(guān)聯(lián)方與大客戶(hù)
針對一些擬上市企業(yè)通過(guò)隱瞞關(guān)聯(lián)關(guān)系、聯(lián)手“神秘客戶(hù)”等手段扮靚營(yíng)收業(yè)績(jì)闖關(guān)IPO等現象，證監會(huì )則在4號文中充分揭示了審計機構過(guò)往存在的問(wèn)題，同時(shí)對后者會(huì )計監管重點(diǎn)予以了進(jìn)一步細化明確。
監管部門(mén)指出，注會(huì )在審計“關(guān)聯(lián)方認定及其交易”時(shí)通常僅限于查閱書(shū)面資料以獲取發(fā)行人關(guān)聯(lián)方關(guān)系，未實(shí)施其他必要的審計程序；忽視對發(fā)行人在申報期內注銷(xiāo)或非關(guān)聯(lián)化的關(guān)聯(lián)方及其商業(yè)實(shí)質(zhì)的甄別；忽視對重大關(guān)聯(lián)交易價(jià)格公允性的檢查。在核實(shí)主要客戶(hù)和供應商方面亦是如此，即注會(huì )未對發(fā)行人或保薦人提供的主要客戶(hù)和供應商信息執行必要的審計程序以核實(shí)其真實(shí)性，未對取得的主要客戶(hù)和供應商信息保持必要的職業(yè)懷疑態(tài)度，未識別出關(guān)聯(lián)方或者存在異常的客戶(hù)和供應商等。
基于此，證監會(huì )要求，如果擬IPO企業(yè)存在未披露關(guān)聯(lián)交易跡象，注會(huì )應當采取進(jìn)一步措施核實(shí)是否存在未披露關(guān)聯(lián)方的情況。若存在申報期內發(fā)行人關(guān)聯(lián)方注銷(xiāo)及非關(guān)聯(lián)化的情況，審計機構應識別發(fā)行人將原關(guān)聯(lián)方非關(guān)聯(lián)化行為的動(dòng)機及后續交易的真實(shí)性、公允性，以及發(fā)行人是否存在剝離虧損子公司或虧損項目以增加公司利潤的行為。至于大客戶(hù)、供應商核查方面的審計程序，監管部門(mén)則要求注會(huì )根據重要性原則對主要客戶(hù)和供應商進(jìn)行實(shí)地走訪(fǎng)或電話(huà)訪(fǎng)談，特別注意甄別客戶(hù)和供應商的實(shí)際控制人及關(guān)鍵經(jīng)辦人員與發(fā)行人是否存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系。
事實(shí)上，關(guān)聯(lián)關(guān)系充分披露與否、關(guān)聯(lián)交易的有無(wú)一直是監管部門(mén)對擬IPO企業(yè)的審核重點(diǎn)，典型案例當屬勝景山河。經(jīng)監管部門(mén)查明，該公司在其招股書(shū)中未披露主要客戶(hù)岳陽(yáng)明明德商貿公司和湖南勝景間的關(guān)聯(lián)關(guān)系；此外，公司客戶(hù)平江漢昌建筑、輝輪貿易、誠德商貿等三家公司2008年采購額均超過(guò)第五大客戶(hù)采購額，但公司同樣未作披露。此過(guò)程中，相關(guān)注會(huì )則在存貨監盤(pán)、關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)方認定、重大客戶(hù)銷(xiāo)售真實(shí)性認定等多個(gè)重要審計領(lǐng)域執業(yè)判斷不夠審慎，審計程序不到位，證監會(huì )由此對相關(guān)注會(huì )采取了“出具警示函”并在“36個(gè)月內不受理其出具的文件”的監管措施。
如今，隨著(zhù)監管部門(mén)對審計機構核查、審計程序進(jìn)一步細化、規范，相關(guān)企業(yè)、中介機構在上述環(huán)節的諸多不合規舉動(dòng)無(wú)疑將在源頭上得到徹底“封堵”。
擠干收入“水分”
依照4號文精神，IPO企業(yè)“收入確認和成本核算”也將是審計機構今后重點(diǎn)關(guān)注的科目之一。根據證監會(huì )要求，注會(huì )在從事IPO審計業(yè)務(wù)過(guò)程中應結合發(fā)行人所處行業(yè)特點(diǎn)，關(guān)注收入確認和成本核算的真實(shí)性、完整性，以及毛利率分析的合理性，尤其是在識別和評估舞弊導致的收入項目重大錯報風(fēng)險時(shí)，注會(huì )應當基于收入確認存在舞弊風(fēng)險的假定，對不同類(lèi)型的交易進(jìn)行重點(diǎn)關(guān)注。
在監管部門(mén)看來(lái)，注會(huì )在對發(fā)行人申報期收入確認和成本核算進(jìn)行審計時(shí)，往往忽視對發(fā)行人不同銷(xiāo)售模式，特別是創(chuàng )新銷(xiāo)售模式下收入確認的分析，忽視申報期內各期應收賬款、預收款項、營(yíng)業(yè)收入和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金流量等數據之間的邏輯關(guān)系，未能發(fā)現其中的異常情況。
在此背景下，監管部門(mén)要求注會(huì )重點(diǎn)關(guān)注申報期內發(fā)行人在加盟、直銷(xiāo)等不同銷(xiāo)售模式下收入確認方式。例如，如果發(fā)行人采用經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商模式，注冊會(huì )計師應當關(guān)注發(fā)行人頻繁發(fā)生經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商加入及退出的情況，以及發(fā)行人申報期內經(jīng)銷(xiāo)商或加盟商收入的最終銷(xiāo)售實(shí)現情況。此外，注會(huì )還應當關(guān)注發(fā)行人申報期內成本核算的真實(shí)性、完整性和收入成本配比的合理性等問(wèn)題。
進(jìn)一步來(lái)看，監管部門(mén)在“收入確認和成本核算”方面所提出的諸多細化、規定并非“無(wú)的放矢”。在以往IPO審核環(huán)節中，確有一些企業(yè)出于某種目的而不合規確認收入。以千禧之星珠寶為例，該公司在招股申報稿中曾披露了加盟店管理的各項內容，并認為“經(jīng)過(guò)多年發(fā)展，針對自營(yíng)店和加盟店制定了一系列的制度和流程，并在實(shí)際管理中嚴格執行”。而在發(fā)審委從嚴審核的強大壓力下，公司隨后不得不在相關(guān)反饋意見(jiàn)回復中對申報期的收入構成進(jìn)行了調整，并將前次申報材料中的部分加盟店收入調整至批發(fā)收入。其中，2008年-2010年的加盟店收入分別調減2.45億元、2.24億元和2.59億元，相應金額調整至批發(fā)收入。而這也在一定程度上反映了注會(huì )在審計程序上的草率、缺失。
三類(lèi)資產(chǎn)科目受關(guān)注
除了上述收入和盈利等與利潤表緊密相關(guān)的重點(diǎn)領(lǐng)域外，4號文也未放過(guò)擬上市企業(yè)資產(chǎn)負債表中可能存在的重大風(fēng)險。案例顯示，異常的資產(chǎn)負債表常常是發(fā)行人各類(lèi)風(fēng)險的“高發(fā)區”。其中，存貨、貨幣資金與大額資產(chǎn)成為證監會(huì )風(fēng)險監管的重中之重。
根據4號文的要求，會(huì )計師事務(wù)所在IPO審計過(guò)程中應重點(diǎn)關(guān)注存貨和其他資產(chǎn)的真實(shí)性以及減值準備計提是否充分，了解發(fā)行人是否建立主要資產(chǎn)的定期盤(pán)點(diǎn)制度，并在存貨盤(pán)點(diǎn)現場(chǎng)實(shí)施監盤(pán)，以及對期末存貨記錄實(shí)施審計程序。貨幣資金方面，文件要求審計師充分關(guān)注發(fā)行人現金收支管理制度是否完善、有效，以及大額現金收支交易的真實(shí)性；同時(shí)，關(guān)注銀行存款余額及其發(fā)生額，尤其是大額異常資金轉賬的合理性。而對于房屋及建筑物、交通工具、礦權等資產(chǎn)以及正在辦理權屬證明的大額資產(chǎn)，均應以充分的審計程序來(lái)確認其資產(chǎn)權屬情況。
在今年IPO被否的案例中，不乏因貨幣資金、存貨等資產(chǎn)相關(guān)風(fēng)險而止步的企業(yè)。如今年1月，陜西同力重工由于關(guān)聯(lián)方之間的不正常資金往來(lái)以及相關(guān)內控程序的缺陷而被創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委否決上市。根據證監會(huì )相關(guān)文件，2008年至2010年，同力重工與關(guān)聯(lián)方上海同岳、風(fēng)潤新能源、匯贏(yíng)投資及與其有密切關(guān)系的上海眾合、縱闔科貿、浙江同岳、黃工格力特之間存在大量非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)，且未簽署書(shū)面合同；2008年和2009年，公司與關(guān)聯(lián)方上海同岳存在設備融資租賃交易。而公司在股份公司成立前后均未就上述事項履行董事會(huì )、股東(大)會(huì )等決策程序，說(shuō)明公司法人治理結構不完善，內部控制存在缺陷。
又如今年6月，嘉興佳利電子由于類(lèi)似的原因未被創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委核準上市。據證監會(huì )相關(guān)文件，2009年至2011年，公司與控股股東持續存在機器設備、存貨轉讓等關(guān)聯(lián)交易，存在大額資金拆借、相互代付電費、共用商標等行為。
可以預見(jiàn)，如果IPO審計機構能夠在審計階段就上述資產(chǎn)科目進(jìn)行詳細的核查并提示相關(guān)風(fēng)險，幫助企業(yè)強化內控程序，未來(lái)的上市公司無(wú)疑將更加規范。
嚴堵業(yè)績(jì)操控防“變臉”
4號文提出的最后一項風(fēng)險監管提示，是針對企業(yè)在IPO過(guò)程中操控業(yè)績(jì)和粉飾報表的行為。由于多數此類(lèi)企業(yè)的財務(wù)數據均異于同行業(yè)其他企業(yè)，因此，審計師在其過(guò)程中進(jìn)行多維度的對比成為一項必要的工作。
對此，證監會(huì )要求事務(wù)所在審計過(guò)程中高度關(guān)注財務(wù)信息異常的情況，在了解發(fā)行人的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)情況的基礎上，將發(fā)行人申報期財務(wù)數據進(jìn)行多緯度的對比分析，并分析發(fā)行人選用會(huì )計政策和會(huì )計估計的適當性。同時(shí)，審計還應關(guān)注會(huì )計政策和會(huì )計估計在申報期內的一致性，關(guān)注發(fā)行人是否存在利用會(huì )計政策和會(huì )計估計變更從而人為改變正常經(jīng)營(yíng)活動(dòng)以影響申報期各年度利潤的行為。
今年以來(lái)，已經(jīng)有多家擬上市公司因為其財務(wù)數據異常而被迫停止IPO的步伐，天能科技、新大地均屬此類(lèi)。監管機構針對此類(lèi)現象定向“封堵”，無(wú)疑將企業(yè)粉飾業(yè)績(jì)的風(fēng)險通過(guò)審計師的專(zhuān)業(yè)性工作予以充分化解。如果IPO的審計機構在其工作過(guò)程中按照4號文的相關(guān)要求，今后企業(yè)在IPO前后業(yè)績(jì)大幅變臉的現象將大幅減少。
“這個(gè)文件的針對性非常強，粉飾業(yè)績(jì)和操控利潤的確是很多公司為了上市而采取的手段，會(huì )計師在這個(gè)過(guò)程比較容易遷就企業(yè)，現在證監會(huì )明確提示了這個(gè)風(fēng)險，這個(gè)對審計師和企業(yè)的談判也是一個(gè)籌碼�！币晃粐鴥却笮蜁�(huì )計師事務(wù)所的合伙人告訴記者。