天方藥業(yè)近日刊登公告，宣布就中國醫藥重組再次召開(kāi)董事會(huì )，審議決定于12月12日召開(kāi)股東大會(huì )，就之前被否決的重組方案再次提請股東表決。
天方藥業(yè)再闖股東大會(huì )，顯示出大股東通用技術(shù)集團完成重組的決心。但在不改變方案的前提下，天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”能否成功，仍是個(gè)未知數。
重組方案對天方藥業(yè)股東利大于弊
9月27日，中國醫藥和天方藥業(yè)召開(kāi)股東會(huì )就中國醫藥重組天方藥業(yè)的方案進(jìn)行表決，中國醫藥股東大會(huì )高票通過(guò)該重組方案，而天方藥業(yè)的股東大會(huì )卻否決了該方案。
“對兩家公司、對整個(gè)集團來(lái)說(shuō)，只有先整合才能集中精力求發(fā)展�！碧旆剿帢I(yè)董秘劉寧宇接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)時(shí)指出，重組最大的成本是時(shí)間。為了抓住機遇，天方盡可能高效地來(lái)運作重組事項，這對公司和股東都有利。不過(guò)，重組方案本身比較復雜，前期天方藥業(yè)忽視了對方案的解讀，直接導致許多中小股東的誤解�！耙虼�，我們決定將方案再度提交股東大會(huì )審議，希望通過(guò)進(jìn)一步的溝通，爭取股東的理解和支持�！�
中國醫藥相關(guān)人士表示，本次重組方案對天方藥業(yè)股東利大于弊。他指出，一方面，天方藥業(yè)2011年每股收益0.10元(對應市盈率63倍)，而中國醫藥2011年每股收益為0.87元(對應市盈率22倍)。若重組順利完成，天方藥業(yè)每股收益將大幅增厚，市盈率則降到30倍，對投資者和股東而言更具投資價(jià)值。另一方面，從2012年前三個(gè)季度的情況來(lái)看，天方藥業(yè)歸屬于母公司的凈利潤下降超過(guò)26%，而中國醫藥上漲超過(guò)47%，也體現出中國醫藥更為良好的基本面情況和盈利能力。
二次闖關(guān)障礙仍存
盡管重組前景一片大好，但天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”能否成功仍存在不確定因素。
一是大股東通用技術(shù)集團(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“通用集團”)是否還會(huì )增持天方藥業(yè)股份？市場(chǎng)人士普遍認為，作為此次重組的主導者，如果通用集團繼續增持天方藥業(yè)，天方藥業(yè)股東大會(huì )表決通過(guò)重組方案的可能性將大大增加。
但一位接近通用集團的人士告訴《經(jīng)濟參考報》記者，根據證監會(huì )相關(guān)規定，通用集團目前無(wú)法繼續增持。
該人士介紹，根據《上市公司管理辦法》相關(guān)規定，“通用技術(shù)集團持有天方藥業(yè)股權超過(guò)其總股本的30%但未達到50%，自首次增持后每12個(gè)月內增持不得超過(guò)其總股本的2%，否則將觸發(fā)要約收購，需向證監會(huì )提交相關(guān)豁免申請�！彼赋�，自9月19日首次增持以來(lái)，通用技術(shù)集團對天方藥業(yè)保持了合理的增持力度，并于9月27日股東大會(huì )當天接近了2%的累計增持上限。為避免觸發(fā)要約收購，通用技術(shù)集團雖然資金充裕，但無(wú)法進(jìn)一步增持天方藥業(yè)的股票。因此天方藥業(yè)當日的收盤(pán)價(jià)為每股6.06元，低于換股價(jià)約5%。
不過(guò)，分析人士指出，大股東不增持，并不排除個(gè)別機構投資者增持的可能性。但沒(méi)有大股東的增持，中小股東是否會(huì )對重組方案滿(mǎn)意還不得而知。
二是不改變重組方案的前提下，投票結果是否會(huì )通過(guò)？有知情人士向《經(jīng)濟參考報》記者透露，天方藥業(yè)上一次股東大會(huì )未能通過(guò)重組方案，很大一部分原因是因為中小股東對方案不滿(mǎn)所致，因此如何爭取到中小股東的支持將成為天方藥業(yè)“二次闖關(guān)”成敗的關(guān)鍵因素。
能否獲得中小股東支持存疑
對于“為何維持原有重組方案”、“中小股東會(huì )否滿(mǎn)意”，以及“大股東是否爭取到了更多中小股東”等問(wèn)題，《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)了重組雙方，但中國醫藥和天方藥業(yè)都沒(méi)有給出明確答復。
一位接近通用集團的人士指出，不改變重組方案的原因是經(jīng)過(guò)調研，通用集團發(fā)現，前期多數中小股東對重組議案存在誤解，比如現金選擇權的實(shí)現條件等。
一位接近天方藥業(yè)的人士指出，在現金選擇權方面，天方藥業(yè)還有很多工作可以做。他告訴記者，上次股東大會(huì )投反對票的不少股東是為了博取異議股東的現金選擇權而投反對票。
據重組報告書(shū)，天方藥業(yè)的現金選擇權實(shí)施是以重組方案獲得股東大會(huì )批準為根本前提的，且投出有效反對票的股東還需要符合如下條件：一是自天方藥業(yè)審議本次吸收合并的股東大會(huì )的股權登記日起持續保留擬行使現金選擇權的股票至現金選擇權實(shí)施日；二是在現金選擇權申報期內成功履行相關(guān)申報程序。
“在重組方案獲得股東大會(huì )批準的前提下，證監會(huì )還需要審核幾個(gè)月，可見(jiàn)，股東持續持有天方藥業(yè)股票，至此后的現金選擇權實(shí)施日，以換取每股6.39元的保底價(jià)，是要付出機會(huì )成本的�！痹撊耸恐赋�，如果重組方案始終無(wú)法獲得股東大會(huì )的批準，則天方藥業(yè)的股東不僅無(wú)法獲得該現金選擇權；更重要的是，前述每股收益增厚、股價(jià)討論空間等重組收益亦無(wú)法獲得。
“可能很多中小股東并不懂得現金選擇權的概念和意義，以及如何為了自己的利益最大化正確使用它。天方藥業(yè)接下來(lái)可就這一問(wèn)題向中小股東解釋清楚，借此爭取到他們的支持�！彼f(shuō)。
不過(guò)也有業(yè)內人士認為，如不給出更優(yōu)惠的條件，重組方案還有可能被否。從現在到12月12日召開(kāi)股東大會(huì )，天方藥業(yè)需要與中小股東進(jìn)行大量的溝通，以爭取他們對重組方案的支持。