定向增發(fā)募集現金總額達總資產(chǎn)的2倍、新實(shí)際控制人3年累計11.8億元的業(yè)績(jì)承諾、收購“世界領(lǐng)先”發(fā)動(dòng)機設計、生產(chǎn)公司，博盈投資一系列的動(dòng)作賺足了市場(chǎng)眼球，復牌后連續兩個(gè)“一”字漲停，兩天累計換手率不足0.6％，市場(chǎng)惜售可見(jiàn)一斑。
自上述定向增發(fā)事宜公布以來(lái)，圍繞博盈投資的種種猜測與質(zhì)疑鋪天蓋地，諸如估值過(guò)高，擬收購資產(chǎn)盈利能力不佳等。對于博盈投資收購資產(chǎn)半年增值74%，有評估師認為，用收益法預估并不合理；也有投行人士認為，擬注入資產(chǎn)目前盈利能力很差，但這筆交易卻規避了重大資產(chǎn)重組及其嚴格的審查，為后來(lái)者提供了不好的“模板”。
《每日經(jīng)濟新聞》記者還發(fā)現，公司為了證明項目前景，聲稱(chēng)擬收購對象武漢梧桐早在2011年4月就開(kāi)始做“可行性調查研究”，但武漢梧桐2012年3月才成立。對此，公司方面表示是“筆誤”。
業(yè)績(jì)承諾引爆股價(jià)
11月5日，博盈投資發(fā)布的非公開(kāi)發(fā)行股票預案顯示，此次增發(fā)募集資金15億元，其中5億元用于收購硅谷天堂的全資孫公司武漢梧桐；3億元用于對奧地利SteyrMotors公司的增資；3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項目；剩余的資金用于補充流動(dòng)資金。預案顯示，本次增發(fā)擬發(fā)行31446.53萬(wàn)股，發(fā)行價(jià)4.77元/股，發(fā)行對象為英達鋼構以及另外5家合伙公司。發(fā)行后，英達鋼構將持股博盈投資15.21%，成為控股股東。
資料顯示，武漢梧桐只是一個(gè)項目公司，其主要資產(chǎn)就是SteyrMotors。SteyrMotors是一家開(kāi)發(fā)和生產(chǎn)用于特殊用途的M1型柴油發(fā)動(dòng)機的公司。根據公司規劃，本次增發(fā)完成后，博盈投資將促使SteyrMotors的產(chǎn)品在中國實(shí)現代工生產(chǎn)，擴大產(chǎn)能。
根據公告，2010、2011年，SteyrMotors的凈利潤按目前匯率計算折合人民幣611萬(wàn)元和610萬(wàn)元。顯然，博盈投資花5億元購買(mǎi)一個(gè)年利潤才600萬(wàn)元的企業(yè)并不劃算。不過(guò)，對于未來(lái)前景，博盈投資提供了一份補償協(xié)議。
英達鋼構承諾，武漢梧桐2013～2015年度每年實(shí)現的凈利潤分別不低于2.3億元、3.4億元和6.1億元。如果低于上述金額，英達鋼構將予以補足，補償方式是先以增發(fā)的博盈投資股票補足，不足部分則以現金補齊。
《每日經(jīng)濟新聞》記者計算發(fā)現，若武漢梧桐2013年、2014年、2015年的凈利潤均達到
“下限”2.3億元、3.4億元和6.1億元，那么將增厚博盈投資發(fā)行后每股收益約0.42元、0.62元、1.11元。也就是說(shuō)，如果博盈投資現有主業(yè)能夠盈虧持平，那么當前價(jià)格6.4元/股對應的未來(lái)三年動(dòng)態(tài)市盈率約為15倍、10倍、5.8倍。顯然，博盈投資估值吸引力頗強。
11月5日，公布增發(fā)預案的博盈投資直接封于漲停，6日繼續出現漲停。
收益法評估被指不合理
在這輪收購中，武漢梧桐無(wú)疑是最大的受益者。公告顯示，武漢梧桐于2012年4月收購S(chǎng)teyrMotors100%股權，交易價(jià)格為3245萬(wàn)歐元，約合2.84億元人民幣。此次博盈投資花5億元購買(mǎi)這部分股權，武漢梧桐半年即可獲利達74％.
博盈投資在公告中表示，“收益法把企業(yè)作為一個(gè)有機整體，立足于判斷資產(chǎn)獲利能力的角度，將企業(yè)預期收益資本化或折現，通過(guò)收益預測的思路反映企業(yè)的綜合獲利能力和綜合價(jià)值效應，以收益法得出的估值更能合理地反映武漢梧桐股東全部權益的價(jià)值�！�
不過(guò)一位資產(chǎn)評估師在仔細閱讀博盈投資增發(fā)預案后指出，使用“收益法”是不合理的。
上述評估師指出，博盈投資預估的武漢梧桐未來(lái)的價(jià)值，并非建立在武漢梧桐獨立發(fā)展的基礎之上。實(shí)際上，所有的未來(lái)假設都建立在博盈投資對SteyrMotors增資3億元、3億元用于公司技術(shù)研發(fā)項目、近4億元用于補充流動(dòng)資金的基礎上。也就是說(shuō)，沒(méi)有博盈投資后續投入的10億元，武漢梧桐和SteyrMotors未來(lái)的業(yè)績(jì)都是“空談”。
“那么，憑什么用博盈投資未來(lái)投入10億元后武漢梧桐的實(shí)力，評估現在的武漢梧桐的價(jià)值呢？如果未來(lái)不是投10億元，而是投100億元，那是不是武漢梧桐現在的價(jià)值會(huì )更高呢？”該評估師質(zhì)疑道。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，SteyrMotors2009～2011年的稅后利潤折合人民幣1281萬(wàn)元、611萬(wàn)元、610萬(wàn)元。截至今年前三季度的稅后利潤為274.5萬(wàn)元人民幣。SteyrMotors利潤近年來(lái)不但沒(méi)有增長(cháng)，反而出現下滑。
此外，同樣是生產(chǎn)柴油發(fā)動(dòng)機，A股中的江淮動(dòng)力、濰柴動(dòng)力的柴油機毛利率達到14.89%和16.58%。SteyrMotors的營(yíng)業(yè)成本近年來(lái)始終高于其營(yíng)業(yè)收入，其毛利率是負值。
顯然，如果沒(méi)有博盈投資后續10億元的投入，SteyrMotors要想實(shí)現利潤大漲幾乎不可能，更不要說(shuō)未來(lái)3年凈利潤合計達到11.8億元。
對于此次交易預估值的合理性，《每日經(jīng)濟新聞》記者昨日致電博盈投資，總機接線(xiàn)員表示董秘辦沒(méi)人，并讓記者留下了聯(lián)系方式，表示董秘回來(lái)后將聯(lián)系記者。隨后，記者又以投資者的身份致電公司，并接通至董秘辦。董秘辦一女性告訴記者，對于預估值的問(wèn)題，公司后續會(huì )出公告說(shuō)明，也會(huì )披露評估報告，一切以報告為準。
避重大資產(chǎn)重組恐成“壞典型”
除了武漢梧桐預估值的不合理，博盈投資刻意強調本次交易不屬于
“重大資產(chǎn)重組”也成為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)。有上市公司董秘分析認為，由于目前武漢梧桐、SteyrMotors的業(yè)績(jì)都很一般，如果是“重大資產(chǎn)重組”，獲證監會(huì )通過(guò)的可能性很低。所以，公司想辦法規避掉了這一問(wèn)題。
根據博盈投資的表述，本次交易之所以不屬于重大資產(chǎn)重組是因為“根據《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條之規定：‘上市公司按照經(jīng)中國證券監督管理委員會(huì )核準的發(fā)行證券文件披露的募集資金用途，使用募集資金購買(mǎi)資產(chǎn)、對外投資的行為，不適用本辦法�！�
也就是說(shuō)，之所以本次交易不屬于重大資產(chǎn)重組，原因就是博盈投資向硅谷天堂購買(mǎi)武漢梧桐支付是現金，而不是股份。昨日，這一說(shuō)法也得到了公司董秘辦工作人員的認可。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，博盈投資購買(mǎi)武漢梧桐的資金來(lái)自于向6家公司定向增發(fā)。雖然6家增發(fā)對象中的天津硅谷天堂實(shí)際控制人是硅谷天堂，但由于認購增發(fā)金額比例僅為13.33%，從而也不屬于重大資產(chǎn)重組。
“現在證監會(huì )對重大資產(chǎn)重組的審核很?chē)�，比照IPO。如果屬于重大重組，博盈投資本次收購很難獲批�！鄙鲜錾鲜泄径乇硎�，目前武漢梧桐利潤虧損，SteyrMotors利潤不足千萬(wàn)，根本不可能通過(guò)重大資產(chǎn)重組。
“表面上看不屬于重大重組，但實(shí)際上公司的主營(yíng)、控制權都改變了，在實(shí)質(zhì)上和重大重組有什么區別呢？”昨日，一位投行人士在看了博盈投資的增發(fā)預案后指出，博盈投資購買(mǎi)武漢梧桐將掏出5億元，這一金額高于公司最近一個(gè)會(huì )計年度的營(yíng)業(yè)收入，且是報告期末凈資產(chǎn)額18185.64萬(wàn)元的1.75倍，這樣的交易難道還夠不上“重大資產(chǎn)重組”？
該投行人士表示，如果以后其他上市公司都通過(guò)這種方法“重組”或“借殼”，并被認可為不屬于重大資產(chǎn)重組。那么，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》就成擺設了。