距離遼寧益康生物股份有限公司（下稱(chēng)“益康生物”）過(guò)會(huì )已7個(gè)月，至今未發(fā)行。按照規定，公司需要向證監會(huì )補充財務(wù)信息，不過(guò)，相信該公司需要補充提交的信息不僅止于此。根據記者的調查，益康生物在轉制期間股權出資混亂，信息披露存在較為嚴重的缺陷。此外，公司采購方面存在的問(wèn)題也值得關(guān)注。
地產(chǎn)增值肥個(gè)人瘦國家
益康生物歷史悠久，根據官網(wǎng)介紹，公司始建于1958年，當時(shí)名為遼陽(yáng)獸醫生物藥品制造廠(chǎng)，1973年更名為遼寧省獸醫生物藥品廠(chǎng)，原為遼寧省農牧業(yè)廳畜牧局轄下的全民所有制企業(yè)，1996年更名為遼寧省益康生物制品廠(chǎng)（下稱(chēng)“益康廠(chǎng)”），2001年移交省國資委下屬的遼寧省投資集團有限公司（下稱(chēng)“投資集團”）管理。
2004年，投資集團擬對益康廠(chǎng)進(jìn)行改制，遂委托資產(chǎn)評估機構，以2004年6月30日為評估基準日，對益康廠(chǎng)擬改制所涉及的資產(chǎn)及負債進(jìn)行評估，問(wèn)題隨之出現。
招股書(shū)數據顯示，改制涉及的資產(chǎn)評估中包含了總面積為38.83萬(wàn)平方米的9項土地使用權，當時(shí)的評估值為5321.91萬(wàn)元，對應評估價(jià)格為133.86元/平方米。有媒體報道稱(chēng)，“該價(jià)格要顯著(zhù)低于當年遼寧省工業(yè)用地價(jià)格水平”，不過(guò)這并不是公司在這次土地評估中存在的最大問(wèn)題。
上述9宗土地中，有3宗未納入改制方案，合計面積約為9.6萬(wàn)平方米，以2004年6月30日為評估基準日，評估總價(jià)為1538.61萬(wàn)元。不過(guò)，公司稱(chēng)因這3宗國有劃撥土地評估價(jià)值未包括國有土地出讓金，改制當年無(wú)法辦理過(guò)戶(hù)手續。直到2006年8月才正式辦理過(guò)戶(hù)手續。在第二次對土地進(jìn)行評估時(shí)，這3宗土地的價(jià)值大幅提升，由原來(lái)的1538.61萬(wàn)元升至2598.84萬(wàn)元，上升幅度達到69%。
益康生物對這部分增值的解釋是，兩次土地評估均以2004年6月30日為基準日。第一次按劃撥價(jià)評估，第二次按出讓價(jià)評估。且土地置換后面積合計增加9656.6平方米，同時(shí)1宗土地由住宅用地變更為工業(yè)用地，致使第二次評估增值1060.22萬(wàn)元。
這樣的解釋引起眾多投資者的質(zhì)疑�！吧杂谐ＷR的人都知道工業(yè)用地價(jià)格通常遠低于住宅用地。公司這樣的解釋就是忽悠老實(shí)人。這部分土地的真實(shí)價(jià)值肯定較第二次評估值還要高�！甭殬I(yè)投資人林濤對記者表示。
增值的1060.22萬(wàn)元并未被計入益康有限的股本當中，而是歸屬于全部股東。2005年4月，遼寧省國資委正式發(fā)文決定，將益康廠(chǎng)改制為股份有限公司，并更名為遼寧益康生物制品有限公司（下稱(chēng)“益康有限”），即益康生物前身，公司實(shí)際控制人為遼寧省國資委，大股東為投資集團，占總股本的89%；另有遼寧投資開(kāi)發(fā)有限公司（下稱(chēng)“投資開(kāi)發(fā)”）出資495萬(wàn)元，占總股本的9%；原益康廠(chǎng)管理層及部分職工出資110萬(wàn)元，占總股本的2%。
這意味著(zhù)其中持有11%股權的非國資股東通過(guò)此項資產(chǎn)評估差額凈收益116.63萬(wàn)余元。
股權轉讓一筆糊涂賬
由土地引發(fā)的國有資產(chǎn)流失質(zhì)疑并未完結。
2005年6月，投資開(kāi)發(fā)與投資集團控股公司東北通信集團有限公司（下稱(chēng)“東北通信”）簽訂《股權轉讓協(xié)議》，將其持有益康有限的495萬(wàn)元股權轉讓給東北通信。實(shí)際上，這筆股權轉讓并不真實(shí)，而是國有控股公司東北通信代遼寧投資開(kāi)發(fā)有限公司暫時(shí)持有。目的是當時(shí)投資開(kāi)發(fā)牽涉到未納入其本次資產(chǎn)收購評估范圍的或有負債，為規避或有負債風(fēng)險而選擇了代持。
2007年3月，東北通信又按照“投資開(kāi)發(fā)的要求”，將這筆股權轉讓給潘泉、董石等25名自然人，由這25人代為持有46位實(shí)際出資受讓股權的自然人。這些自然人的身份均為投資集團或其下屬企業(yè)的時(shí)任領(lǐng)導或員工，其中包括投資集團董事長(cháng)董連勝、總經(jīng)理孫輝（益康生物原董事長(cháng)），而后兩者亦為投資開(kāi)發(fā)43名創(chuàng )立者之一。
就在上述股權轉讓塵埃落定之后，由于前述或有負債的影響，投資開(kāi)發(fā)此后未正常經(jīng)營(yíng)，也未發(fā)生新的債務(wù)糾紛。2007年11月27日，投資開(kāi)發(fā)因未及時(shí)參加年檢被遼寧省工商局吊銷(xiāo)營(yíng)業(yè)執照�？梢钥闯�，這樣一輪股權轉讓之后，投資集團的這些領(lǐng)導和員工們成為最大的受益者。
經(jīng)歷前述的土地溢價(jià)質(zhì)疑，外界對于這筆股權交易同樣存在非常大的疑問(wèn)。有媒體就對投資開(kāi)發(fā)的真實(shí)身份和出資真實(shí)性產(chǎn)生了懷疑。在益康生物的歷史沿革中出現了兩個(gè)極易被混淆的名字。除了上述全稱(chēng)為遼寧投資開(kāi)發(fā)有限公司的公司之外，還有一家遼寧省投資開(kāi)發(fā)公司（下稱(chēng)“開(kāi)發(fā)公司”），該公司為投資集團原下屬全民所有制企業(yè)。
招股書(shū)對投資開(kāi)發(fā)的介紹則是2004年7月設立，是由董連勝、孫輝等43名自然人以貨幣出資1000萬(wàn)元設立的有限公司，其中徐紹奇、曲冠華、汪偉等37名股東所持股份登記在投資集團工會(huì )委員會(huì )名下。
然而，令人詫異的是，益康生物招股書(shū)中對投資開(kāi)發(fā)設立時(shí)間描述卻前后不一。在介紹東北通信代持股權清理的相關(guān)核查情況時(shí)，益康生物招股書(shū)上寫(xiě)道：“2005年6月遼寧投資開(kāi)發(fā)有限公司設立后，沈陽(yáng)市中級人民法院繼續執行上述判決，要求投資開(kāi)發(fā)承擔連帶償還責任�！比绻顿Y開(kāi)發(fā)真是2005年6月設立，那該公司如何能在2005年4月對改制設立的益康有限以455萬(wàn)元債權和40萬(wàn)元現金進(jìn)行出資？如何能在2005年5月28日，與東北通信簽訂《協(xié)議書(shū)》，約定東北通信無(wú)償代投資開(kāi)發(fā)持有其在益康有限的495萬(wàn)股股權？
此外，對于投資開(kāi)發(fā)455萬(wàn)元的債券，外界的質(zhì)疑聲更是一浪高過(guò)一浪。因為招股書(shū)中遼寧天億會(huì )計師事務(wù)所對益康有限注冊資本出具的驗字〔2005〕第139號《驗資報告》顯示，“2005年4月29日，益康有限共收到投資集團、開(kāi)發(fā)公司、馬成國繳納的注冊資本合計人民幣5500萬(wàn)元，其中實(shí)物4895萬(wàn)元，貨幣150萬(wàn)元，債權455萬(wàn)元�！边@其中的“開(kāi)發(fā)公司”是指投資集團原下屬全民所有制企業(yè)，而非由投資集團高管們創(chuàng )立的投資開(kāi)發(fā)。
至于開(kāi)發(fā)公司和投資開(kāi)發(fā)之間的聯(lián)系，招股書(shū)中提及，“2004年7月10日，投資開(kāi)發(fā)工商登記的股東代投資開(kāi)發(fā)（協(xié)議簽訂時(shí)投資開(kāi)發(fā)尚未成立）與投資集團簽訂《產(chǎn)權轉讓協(xié)議書(shū)》，購買(mǎi)了遼寧省投資開(kāi)發(fā)公司剝離改制后的凈資產(chǎn)52萬(wàn)元�！贝嫱顿Y開(kāi)發(fā)與投資集團簽訂產(chǎn)權轉讓協(xié)議的股東即為董連勝、孫輝等人。
根據上述協(xié)議，投資開(kāi)發(fā)是在收購開(kāi)發(fā)公司之時(shí)，將益康有限股權一并受讓過(guò)來(lái)，這部分股權就該歸為國有，那么問(wèn)題將會(huì )成串的出現。
首先，如果投資開(kāi)發(fā)是通過(guò)購買(mǎi)開(kāi)發(fā)公司52萬(wàn)元的凈資產(chǎn)獲得的益康有限的債券，這筆對價(jià)是否公允？其次，招股書(shū)中稱(chēng)，“東北通信在其代投資開(kāi)發(fā)持有及轉讓益康有限股權的過(guò)程中未履行審計、評估、審批等國有資產(chǎn)管理要求的相關(guān)程序，考慮到上述代出股權屬非國有權益，不存在損害國有股東及益康有限利益的情況�！比绻笆黾僭O成立，那么投資開(kāi)發(fā)對這部分股權所做的處置則存在很大的問(wèn)題。