大秦鐵路2006年8月1日通過(guò)上海交易所在國內A市場(chǎng)上市，2012年10月30日大秦鐵路一則公告引發(fā)中小股民質(zhì)疑其虛假出資，涉嫌危及中小股民利益。

　　2012年10月30日，大秦鐵路(601006)一則《關(guān)于位于北京地區部分土地權證辦理承諾履行情況的公告》引起部分中小投資者不滿(mǎn)，“以沒(méi)有辦過(guò)戶(hù)手續的土地入資，這不是空手套白狼嗎”?不少股民對此提出上述質(zhì)疑。

　　大秦鐵路究竟是發(fā)了什么樣的公告引起中小股民如此不滿(mǎn)?大秦鐵路又有沒(méi)有“空手套白狼”?《每日經(jīng)濟新聞》記者近日對此展開(kāi)調查，在查閱《公司法》相關(guān)條文并采訪(fǎng)了多位律師后，不少律師均認為，大秦鐵路大股東涉嫌“出資瑕疵”，應按土地現價(jià)追繳資本。

　　大秦鐵路部分土地未完成權證引質(zhì)疑

　　2012年10月30日，大秦鐵路在公布其三季報時(shí)，還對公司位于北京地區部分土地權證辦理承諾履行情況進(jìn)行了公告。公告稱(chēng)，2004年，大秦鐵路改制上市時(shí)，報經(jīng)國務(wù)院同意、國土資源部核準，改制涉及的劃撥用地采用授權經(jīng)營(yíng)方式處置，該部分土地使用權作價(jià)入股投入大秦鐵路。該部分土地共計289宗，總面積約6023萬(wàn)平方米。位于山西、河北、天津境內的土地已完成過(guò)戶(hù)，位于北京市境內29宗、約497萬(wàn)平方米土地因北京市主管部門(mén)未同意，故未能完成土地權證辦理手續。

　　公告表示，盡管位于北京地區的部分土地未能完成權證辦理手續，但該部分土地是直接為鐵路運輸生產(chǎn)服務(wù)的線(xiàn)路用地，由大秦鐵路實(shí)際占有和利用，權屬明確，“沒(méi)有過(guò)戶(hù)也不會(huì )對大秦鐵路的經(jīng)營(yíng)管理和運輸生產(chǎn)造成任何不利影響”。

　　雖然大秦鐵路對這部分土地已進(jìn)行實(shí)際占有和利用，但仍有投資者質(zhì)疑，由于土地沒(méi)有完成權證辦理手續，那么用這部分土地作價(jià)入股，與《公司法》有相悖之處。

　　律師：大股東涉嫌出資不實(shí)

　　《每日經(jīng)濟新聞》記者了解到，上世紀80年代，大秦線(xiàn)開(kāi)始修建，1992年底全線(xiàn)通車(chē)，橫貫山西、河北、北京、天津四省市，始于山西省大同市，止于河北省秦皇島市，是當時(shí)國內西煤東運的重要通道。大秦線(xiàn)所經(jīng)四省市土地均為無(wú)償劃撥，北京的土地便劃撥給原北京鐵路局(以下簡(jiǎn)稱(chēng)原北京局)。后原北京局分立為北京鐵路局和太原鐵路局，太原鐵路局成為公司控股股東。

　　2006年，大秦鐵路進(jìn)行IPO，在公司招股說(shuō)明書(shū)“資產(chǎn)重組”相關(guān)內容中，大秦鐵路表示，“為設立本公司，原北京局對大秦鐵路的全部鐵路運輸業(yè)務(wù)及相關(guān)資產(chǎn)、負債進(jìn)行重組，并于2004年10月22日依據《關(guān)于向大秦鐵路股份有限公司注入資本金的通知》(京鐵財函【2004】659號)將與大秦鐵路運輸業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)和負債由原大同分局劃入原北京局，在本公司設立時(shí)投入本公司”。

　　大秦鐵路招股說(shuō)明書(shū)還指出，“原北京局投入本公司的資產(chǎn)包括：大秦鐵路全線(xiàn)涉及的13個(gè)獨立核算單位與運輸主業(yè)相關(guān)的全部資金(除未取得國有土地使用證的土地及其上的房屋)和負債”。

　　不過(guò)，記者注意到，在公司招股意向書(shū)附錄中，根據“發(fā)起人出資資產(chǎn)的財產(chǎn)權轉移手續”的表述，原北京局投入大秦鐵路的資產(chǎn)中，包括面積2979.5萬(wàn)平方米的土地使用權與面積35.1萬(wàn)平方米的房屋，“所投入的土地均已取得國有土地使用證，但尚有496.7萬(wàn)平方米正在辦理過(guò)戶(hù)手續(占原北京局投入土地使用權的16.8%”)，不過(guò)直到2012年9月，該過(guò)戶(hù)手續依舊沒(méi)有辦理完畢。

　　北京友邦律師事務(wù)所黃繼保律師告訴 《每日經(jīng)濟新聞》記者，“原北京局以并未辦理過(guò)戶(hù)手續的土地入資大秦鐵路的行為，涉嫌出資不實(shí)”。

　　而上海偉聚律師事務(wù)所鄧本天律師也認為，“原北京局可以以撥付土地作價(jià)入股，但事先必須辦理財產(chǎn)轉移手續，雖然實(shí)質(zhì)上已經(jīng)占有了，但形式上還不合法，沒(méi)有過(guò)戶(hù)的行為便屬于出資不到位的違法行為，應在規定時(shí)間內辦理過(guò)戶(hù)手續，并對其他股東賠償一定損失”。

　　如前所述，《公司法》第八十四條規定“以非貨幣財產(chǎn)出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續”，由此《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，由于大秦鐵路重組發(fā)生在2004年，而新公司法于2006年1月1日施行，那么，舊公司法對相關(guān)問(wèn)題是怎樣規定的?

　　根據舊《公司法》第二十五條明文規定，“股東以實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權、非專(zhuān)利技術(shù)或者土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續”。

　　相關(guān)律師指出，由上可見(jiàn)，無(wú)論新、舊《公司法》，都明確要求股東以土地使用權出資的，應當依法辦理其財產(chǎn)權的轉移手續。

　　對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者日前采訪(fǎng)了大秦鐵路相關(guān)部門(mén)，接電話(huà)的一位公司證券部工作人員表示，“公司證代不在，對于出資的事宜，我也不是很清楚”。

　　律師：應按土地現價(jià)追繳資本

　　那么，如果投資者認為大秦鐵路大股東出資不實(shí)，應如何維護自己的合法權益呢?黃繼保律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，小股東可以追究公司大股東、發(fā)起人的責任，因為如果公司一旦面臨破產(chǎn)清算風(fēng)險，但糾紛土地的所有權卻在他人名下，屆時(shí)無(wú)法順利轉讓和交易，那大秦鐵路的公司治理基礎便出現了問(wèn)題，根本無(wú)法保護其他股東和債權人的合法權益”。

　　另外，他還指出，大秦鐵路全體股東對原北京局以未過(guò)戶(hù)土地作價(jià)入股的資產(chǎn)享受隨時(shí)追繳權利，且應按照現在地價(jià)進(jìn)行追繳。因為當時(shí)折價(jià)入股的土地一旦進(jìn)入了公司的注冊資本序列，是不能夠抽回的，屬于公司財產(chǎn)，六年來(lái)應也實(shí)現了較可觀(guān)的升值，因此應按現在的土地出讓價(jià)格進(jìn)行追繳。

　　大秦鐵路簡(jiǎn)介：

　　大秦鐵路自山西省大同市至河北省秦皇島市，縱貫山西、河北、北京、天津，全長(cháng)653千米，是中國西煤東運的主要通道之一。大秦鐵路是中國新建的第一條雙線(xiàn)電氣化重載運煤專(zhuān)線(xiàn)，1992年底全線(xiàn)通車(chē)，2002年運量達到一億噸設計能力。

　　2004年起，鐵道部對大秦鐵路實(shí)施持續擴能技術(shù)改造，大量開(kāi)行一萬(wàn)噸和兩萬(wàn)噸重載組合列車(chē)，全線(xiàn)運量逐年大幅度提高，2008年運量突破3.4億噸，成為世界上年運量最大的鐵路線(xiàn)。

　　大秦鐵路，股票代碼601006，2006年8月1日通過(guò)上海交易所在國內A市場(chǎng)上市。