昨日（11月20日），報喜鳥(niǎo)推出了一份超級“袖珍”的公開(kāi)增發(fā)預案，500萬(wàn)股的增發(fā)數量，僅為最初設計1億股的5%。但即便是上市公司主動(dòng)選擇縮水增發(fā)，也仍然不被市場(chǎng)看好，昨日9.25元的收盤(pán)價(jià)仍然低于增發(fā)價(jià)1分錢(qián)，這給此次公開(kāi)增發(fā)蒙上了陰影。
市場(chǎng)的不認可或與報喜鳥(niǎo)此前IPO募投資金使用不善有關(guān)。
公司當年通過(guò)IPO募投的直營(yíng)店項目，如今因種種原因全部
“變味”，要么關(guān)停要么外租，真正開(kāi)店的就2家，且開(kāi)店面積僅占當時(shí)購置面積的很小部分，市場(chǎng)對此質(zhì)疑頗多。在這樣的背景下，就報喜鳥(niǎo)新一輪的融資擴張計劃，市場(chǎng)難免擔心再次“變味”。
IPO募投項目自營(yíng)變出租
昨日，報喜鳥(niǎo)在增發(fā)批文失效前的關(guān)鍵時(shí)刻拋出了
《增發(fā)招股意向書(shū)》，確定了500萬(wàn)股的發(fā)行數量和9.26元/股的發(fā)行價(jià)格，募資用于購置店鋪47家，其中報喜鳥(niǎo)品牌主力店擬購置35家，圣捷羅品牌主力店擬購置12家。如果單從募投方向看，報喜鳥(niǎo)還是承接了近年來(lái)不變的風(fēng)格，每每融資都是針對自己的渠道，不斷地建設、升級、優(yōu)化。
但遺憾的是，此前的募投計劃并非看起來(lái)那么“純粹”，報喜鳥(niǎo)當年上市的IPO渠道項目，總共購置的6家直營(yíng)店悉數“變味”，不是向外出租就是“關(guān)門(mén)大吉”。
根據公開(kāi)信息，報喜鳥(niǎo)的IPO渠道計劃在2008年年底很快實(shí)施完畢，最終購置了6處店鋪，分別為2007年8月以1412.07萬(wàn)元購買(mǎi)的蘭州市城關(guān)區張掖路街道武都路一商鋪，建筑面積為413.17平方米；2007年10月通過(guò)整體拍賣(mài)方式以1971.39萬(wàn)元的價(jià)格（其中自有資金683.83萬(wàn)元）獲得九江市潯陽(yáng)路294號商鋪，建筑面積為3082.19平方米；2007年11月以3422.85萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了合肥市宿州路13號商鋪，建筑面積為673.20平方米；2007年11月以1352.71萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了成都市武侯區逸都路6號商鋪，建筑面積為738.31平方米；2008年4月以1339.00萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了盤(pán)錦市興隆臺區商西小區63幢1B、2B、3B商鋪，建筑面積為764.9平方米；2008年8月以1028.43萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)了保定市總督署西路片區一號樓9單元115、116號商鋪，建筑面積為414.69平方米。
據報喜鳥(niǎo)公開(kāi)信息，6處店鋪中的蘭州店在2009年3月租約期滿(mǎn)后，報喜鳥(niǎo)表示要規避市場(chǎng)不成熟風(fēng)險，將其對外出租，在出租5年后，昨日的《增發(fā)招股意向書(shū)》顯示，此處才開(kāi)始裝修設計計劃，什么時(shí)候開(kāi)設直營(yíng)，暫無(wú)時(shí)間表；九江市物業(yè)1～2樓開(kāi)設直營(yíng)店外，3～13樓全部對外出租，直營(yíng)店面積占比十分有限；合肥市店鋪在裝修的時(shí)候才了解到有規劃拆遷，隨后將其外租，昨日的《增發(fā)招股意向書(shū)》稱(chēng)，公司仍在密切關(guān)注進(jìn)展，等待條件成熟開(kāi)店；至于成都的商鋪，738.31平方米的建筑面有約500多平方米租給了鄉村基和另一自然人，對于是否收回開(kāi)店，報喜鳥(niǎo)表示仍然在等待時(shí)機；盤(pán)錦市店鋪本來(lái)已經(jīng)開(kāi)設了直營(yíng)店，后又因拆遷原因關(guān)閉等待回遷，現在還在關(guān)注進(jìn)展；而保定市的店鋪本來(lái)開(kāi)設了直營(yíng)店，但發(fā)現選址出現“問(wèn)題”，商圈并不成熟，最后干脆拿來(lái)出租，成了實(shí)實(shí)在在的“包租公”。
無(wú)論理由如何，報喜鳥(niǎo)IPO募集資金投向的直營(yíng)店，目前的使用情況和初衷確實(shí)相去甚遠。
除渠道項目，報喜鳥(niǎo)IPO募投項目中還有年產(chǎn)10萬(wàn)套高檔西服和年產(chǎn)60萬(wàn)件中高檔襯衫的流水線(xiàn)改造項目在2008年3月19日董事會(huì )上，被“改造”成了一樁收購案，后者在2008年8月19日的公告中也同樣做了修改。
律師：直營(yíng)店出租屬變更募投
需要指出的是，上述合肥、蘭州、成都購置店鋪用途“變味”的消息，最早是在報喜鳥(niǎo)2009年11月20日《國浩律師（上海）事務(wù)所關(guān)于公司2009年向不特定對象公開(kāi)募集股份
（增發(fā)）的法律意見(jiàn)書(shū)》的公告中能夠看到，而九江、盤(pán)錦、保定店鋪信息則是在2011年10月28日的《關(guān)于2007年首次公開(kāi)發(fā)行、2009年公開(kāi)增發(fā)部分募集資金投資項目實(shí)施進(jìn)展的公告》中看到，這兩個(gè)時(shí)間點(diǎn)剛好是報喜鳥(niǎo)上一次公開(kāi)增發(fā)和發(fā)行公司債的時(shí)候。也就是說(shuō)，報喜鳥(niǎo)如果不是打算再融資的話(huà)，市場(chǎng)恐怕不會(huì )如此清晰地了解到公司所購店鋪的后續情況，因為在公司的其他公告中，對于這種店鋪大部分或全部對外出租甚至關(guān)閉的情況，報喜鳥(niǎo)始終未予提及。
“本來(lái)用以開(kāi)旗艦店的自營(yíng)店卻對外出租，屬于變更募投項目用途�！眹懒x明律師事務(wù)所嚴義明律師向《每日經(jīng)濟新聞》記者指出，“變更募投項目用途屬于重大事件，上市公司應及時(shí)予以披露�！�
另一名上市公司董秘對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“本應用來(lái)做自營(yíng)店的商鋪出租應屬于變更募投項目或者至少屬于暫緩募投項目”，“如果自營(yíng)店留作自用并不涉及到相關(guān)問(wèn)題，但是將自營(yíng)店出租就屬于涉及房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而房地產(chǎn)業(yè)務(wù)在監管層面來(lái)看是屬于高風(fēng)險投資，用募投資金涉及房地產(chǎn)，其惡劣程度不低于用募投資金來(lái)理財�！彪m然目前沒(méi)有法律明確規定不允許涉及房地產(chǎn)，但是涉及房地產(chǎn)將對上市公司融資造成極大影響。
公司回應：嚴格按規范操作
據《每日經(jīng)濟新聞》記者查詢(xún)，根據《證券法》第十五條，公司對公開(kāi)發(fā)行股票所募集資金，必須按照招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途使用，改變招股說(shuō)明書(shū)所列資金用途，必須經(jīng)股東大會(huì )作出決議。擅自改變用途而未作糾正的，或者未經(jīng)股東大會(huì )認可的，不得公開(kāi)發(fā)行新股。而《證券法》第一百九十四條則顯示，發(fā)行人、上市公司擅自改變公開(kāi)發(fā)行證券所募集資金的用途的，責令改正，對直接負責的主管人員和其他直接責任人員給予警告，并處以三萬(wàn)元以上三十萬(wàn)元以下的罰款。那么，報喜鳥(niǎo)的上述情況，是否受此限制呢？
“我們都是嚴格按照規范來(lái)做的”。報喜鳥(niǎo)董秘方小波告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，公司的操作都是按照規定來(lái)運作和披露的，上述情況也向高層進(jìn)行過(guò)匯報�！氨确秸f(shuō)做一個(gè)生產(chǎn)線(xiàn)，之前確定的設備，現在貴了或者不再是最有效率的，不可能仍然要用這個(gè)設備”，方小波認為，在募投的實(shí)施中，調整也是正常的。
對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電報喜鳥(niǎo)此前的保薦機構電國元證券辦公室，希望聯(lián)系報喜鳥(niǎo)IPO時(shí)的保薦代表人，但國元證券的工作人員告知記者，“所有當時(shí)負責報喜鳥(niǎo)項目的同事都已經(jīng)離職了�！�
那么，此次公開(kāi)增發(fā)的保薦機構中航證券怎么看呢？《每日經(jīng)濟新聞》記者在昨日的
《增發(fā)招股意向書(shū)》第257頁(yè)看到，中航證券在核查了報喜鳥(niǎo)前期募投項目之后認為，“公司購置店鋪的絕大部分開(kāi)設或將開(kāi)設、擴展報喜鳥(niǎo)店鋪，由于店鋪出售方整體出售、拍賣(mài)、帶租出售、規劃變更等一些限制性因素，公司購置的店鋪中有少量位置或樓層不適合或暫不適合開(kāi)設報喜鳥(niǎo)店鋪，為保證公司股東利益最大化，暫時(shí)對外出租，公司將在條件成熟時(shí)將暫時(shí)對第三方出租的店鋪收回用于開(kāi)設報喜鳥(niǎo)直營(yíng)店或加盟店，因此不會(huì )對項目的實(shí)施造成實(shí)質(zhì)性影響，且店鋪外租收入占公司收入比例很低，公司不存在使用募集資金變相購買(mǎi)投資性房地產(chǎn)而導致經(jīng)營(yíng)模式發(fā)生變化的情形�！�
為此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電中航證券，電話(huà)的另一頭告知記者，負責報喜鳥(niǎo)此次公開(kāi)增發(fā)的一名保代已經(jīng)離職，而另一保代許春海并不在披露電話(huà)所在辦公室里上班，“我可以把你的電話(huà)告訴他們，讓他們聯(lián)系你�！钡刂涟l(fā)稿，記者并未得到回復。
非募投直營(yíng)店也在出租
除了募投項目之外，報喜鳥(niǎo)用自有資金購買(mǎi)的直營(yíng)店，也存在對外出租的情況。
2008年1月20日，報喜鳥(niǎo)曾以3940萬(wàn)元的價(jià)格拿下了昆明市武成片區13號地塊富春商業(yè)區C座附樓地下一層停車(chē)場(chǎng)及一至四層房產(chǎn)，購買(mǎi)時(shí)公司宣稱(chēng)是開(kāi)設直營(yíng)旗艦店，資金來(lái)源為自籌資金。但實(shí)際上，從后期的公告來(lái)看，將該物業(yè)的地下停車(chē)場(chǎng)、一樓、二樓背街部分，以及三樓、四樓全部都對外出租了，且租賃方租期最遠的甚至到了2018年的7月。
又據報喜鳥(niǎo)2007年11月的公開(kāi)信息，公司在2007年11月2日與蜀都實(shí)業(yè)簽署了
《房屋買(mǎi)賣(mài)合同》，以3144.25萬(wàn)元的價(jià)格購買(mǎi)位于成都市蜀都大道署襪北三街20號蜀都大廈南樓一層D區、E區的商業(yè)用房，房屋建筑面積約為508.85平方米，其中套內面積約379.01平方米，資金來(lái)源是自有資金，目的是建設直營(yíng)旗艦店，當時(shí)該房屋租賃給了兩家商家使用，D區至2009年3月29日屆滿(mǎn)，E區至2008年2月28日屆滿(mǎn)。雖然公司稱(chēng)資金來(lái)源是自有資金，但在2007年10月23日的董事會(huì )公告顯示，該投資為公司募集資金投向“連鎖營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )建設項目”的子項目。
針對上述成都物業(yè)，《每日經(jīng)濟新聞》記者走訪(fǎng)了蜀都大廈南樓的商鋪發(fā)現，該處主要為賣(mài)服飾和賣(mài)手機的，服飾店有歐度等幾個(gè)品牌，詢(xún)問(wèn)后得知并沒(méi)有報喜鳥(niǎo)直營(yíng)店。據蜀都大廈物業(yè)管理工作人員介紹，現在大廈已經(jīng)不出售了，而報喜鳥(niǎo)購買(mǎi)的那部分物業(yè)租給了老鳳祥，“老鳳祥是租的鋪面，產(chǎn)權還是報喜鳥(niǎo)的”。
有意思的是，就在蜀都大廈斜對門(mén)的總府路48號，卻開(kāi)了一家報喜鳥(niǎo)的直營(yíng)店，該店鋪工作人員稱(chēng)，此店開(kāi)設了有10來(lái)年時(shí)間，店是租的，據記者目測，店面大約百平方米左右。
為何該商圈早有直營(yíng)店，而報喜鳥(niǎo)還要打著(zhù)建設直營(yíng)店的旗號購買(mǎi)街對面、面積大得多的店鋪？為什么直到現在，所謂的直營(yíng)旗艦店都沒(méi)有開(kāi)設，而是直接當了“包租公”？這種行為是否占用了募集資金？
針對上述情況，報喜鳥(niǎo)董秘方小波并沒(méi)有明確答復，其表示時(shí)間比較久遠，已經(jīng)記不清情況，需要查一下�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者隨后換了3個(gè)郵箱以及傳真向報喜鳥(niǎo)發(fā)出了采訪(fǎng)函，但在后續的溝通中，記者多次聯(lián)系報喜鳥(niǎo)證券部，但對方的回復總是“傳真已放到領(lǐng)導的辦公桌，領(lǐng)導回來(lái)看到會(huì )予以回復�！苯刂涟l(fā)稿，記者仍未得到正式回復。