蓮花味精6年前的一筆股權轉讓?zhuān)屍浯蠊蓶|的紛爭至今沒(méi)有結果。
《每日經(jīng)濟新聞》記者近日收到一份材料，稱(chēng)河南省蓮花味精集團有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)蓮花集團)和河南省蓮花味精股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)蓮花味精)自2006年以來(lái)有多起涉嫌違法違規事項，其中一筆2006年蓮花集團與項城市天安科技有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)天安科技)7826萬(wàn)股股權轉讓行為成為事件的核心，材料中指這筆股權轉讓存在一份蓮花集團、蓮花味精和天安科技私下簽訂的違背國資委批復的秘密三方協(xié)議。
2010年年初，蓮花味精第三大股東中國長(cháng)城資產(chǎn)管理公司鄭州辦事處(以下簡(jiǎn)稱(chēng)長(cháng)城資產(chǎn))起訴第二大股東天安科技和第四大股東蓮花集團，旨在爭奪價(jià)值1.8億元的7826萬(wàn)股股權的歸屬權。時(shí)至今日，法院仍未對該案作出判決�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者進(jìn)一步調查發(fā)現，事件背后的故事如同打上了一個(gè)“死結”，令各方深陷其中，至今難以解開(kāi)。
蓮花味精的幾大股東正卷入一場(chǎng)曠日持久的“內斗”官司之中。
從2010年開(kāi)始，蓮花味精發(fā)出一系列關(guān)于被起訴的公告。事情緣起于長(cháng)城資產(chǎn)因債務(wù)糾紛起訴河南蓮花味精進(jìn)出口有限公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)蓮花進(jìn)出口)，由于此時(shí)蓮花進(jìn)出口早已經(jīng)關(guān)停，不過(guò)當時(shí)這筆債務(wù)是由蓮花進(jìn)出口的母公司蓮花集團作擔保，長(cháng)城資產(chǎn)認為這筆債務(wù)應該由蓮花集團償還，因此在起訴中，長(cháng)城資產(chǎn)將蓮花集團一并起訴。
然而蓮花集團現在幾乎成了一個(gè)“空殼”，長(cháng)城資產(chǎn)便將矛頭指向了如今這筆存在爭議的7826萬(wàn)股轉讓股權。蓮花集團在2006年向天安科技轉讓所持價(jià)值1.8億元的上述股權，長(cháng)城資產(chǎn)希望法院判定該轉讓無(wú)效，從而獲得這筆股權用以抵債。隨即在訴訟中引出了這份《三方協(xié)議書(shū)》。
“空殼”公司蓮花集團
上海聯(lián)合產(chǎn)權交易所在2008年公告了一則對外公開(kāi)轉讓債務(wù)，債權方為長(cháng)城資產(chǎn)，其擁有蓮花進(jìn)出口債權總額本息共計2億元左右，擔保人是蓮花集團。中國長(cháng)城資產(chǎn)管理公司擁有的蓮花進(jìn)出口所欠的2億元債權，是工商銀行所剝離的不良資產(chǎn)。
公告中這樣介紹蓮花集團：“集團公司改制前擁有職工近兩萬(wàn)人，改制后集團公司僅余員工25人，處理改制遺留問(wèn)題、解決職工、保證改制企業(yè)穩定及處理歷史債務(wù)為主要任務(wù)，集團公司現在為不生產(chǎn)、不經(jīng)營(yíng)、不管理的空殼公司�！�
2006年滬深交易所披露的上市公司大股東及其附屬企業(yè)非經(jīng)營(yíng)性占用資金排名中，蓮花集團以10.57億元排名榜首。公開(kāi)資料顯示，蓮花味精自2004年1月至6月間向控股股東蓮花集團及其子公司累計提供資金近14億元，這些錢(qián)大多直接以現金的形式提走，當時(shí)是以借款的形式用于蓮花集團的其他投資項目。
一位在蓮花味精工作多年、見(jiàn)證了其興衰的高管告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者：“蓮花集團當時(shí)的確進(jìn)行了多個(gè)方面的投資，但是這些錢(qián)大都虧掉了�！薄绊椖坎怀晒�，銀行的錢(qián)就欠下了�！痹摳吖芡嘎�，蓮花集團在留下大量銀行債務(wù)的同時(shí)，開(kāi)始不斷占用上市公司資金。
這也可以從蓮花味精的一些公告看出來(lái)：蓮花集團在近10年內，因“借款糾紛”被起訴而被銀行凍結股權達數十次，隨后被凍結股權悉數被拍賣(mài)或轉讓。出于市場(chǎng)壓力，蓮花集團也開(kāi)始集中通過(guò)轉讓股權來(lái)償還占用上市公司資金。接下來(lái)的4年時(shí)間里，蓮花集團與如今第一大股東河南省農業(yè)綜合開(kāi)發(fā)公司
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)河南農開(kāi))、長(cháng)城資產(chǎn)、天安科技、深圳世紀元豐投資有限公司、自然人李強等發(fā)生了多次股權拍賣(mài)和轉讓?zhuān)止杀壤龔纳鲜袝r(shí)的65.73%縮減到現在的4.3%，僅為蓮花味精第四大股東。
就在這樣的背景下，蓮花集團與天安科技的股權轉讓發(fā)生了。
未還的1.8億元債務(wù)
2006年3月7日，蓮花集團與天安科技簽署了《股份轉讓協(xié)議》。該協(xié)議約定：蓮花集團將持有的7826.087萬(wàn)股(占總股本的8.85%)國有股權轉讓給天安科技；轉讓價(jià)格為每股2.2元，轉讓總價(jià)為1.8億元；天安科技在簽訂協(xié)議時(shí)支付1.25億元，在股權過(guò)戶(hù)前支付剩余的5500萬(wàn)元。
天安科技當時(shí)的出現頗為神秘，該公司成立于2006年1月，注冊資金1.25億元，由37名自然人出資組成。
此次國有股權轉讓的先決條件是，必須經(jīng)過(guò)河南省人民政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )
(以下簡(jiǎn)稱(chēng)河南省國資委)和國務(wù)院國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )(以下簡(jiǎn)稱(chēng)國資委)批準。當年5月18日，國資委下發(fā)了《關(guān)于河南蓮花味精股份有限公司國有股權轉讓有關(guān)問(wèn)題的批復》，同意將7826.087萬(wàn)股國有股權轉讓給天安科技，不過(guò)也規定蓮花集團應及時(shí)收取轉讓收入，并嚴格按計劃用于償還占用上市公司的資金，批復有效期為6個(gè)月。
然而在2010年長(cháng)城資產(chǎn)訴訟蓮花進(jìn)出口一案中，一份從未披露過(guò)的關(guān)于蓮花集團、天安科技和蓮花味精7826.087萬(wàn)股國有股權轉讓
《三方協(xié)議書(shū)》浮出水面。這份三方協(xié)議書(shū)簽訂的日期早于國資委批準的日期，時(shí)間是2006年2月20日。
在《每日經(jīng)濟新聞》記者收到的材料中就有這份
《三方協(xié)議書(shū)》，協(xié)議書(shū)顯示，作為甲方的蓮花集團同意轉讓給乙方天安科技1.8億元蓮花味精國有股權，但天安科技必須承接蓮花集團應償還的職工風(fēng)險金、集資款、自救金、工程款及周邊農民部分占地款和其他應付等欠款1.8億元，同時(shí)協(xié)議中還約定了作為丙方的蓮花味精為天安科技擔保，一旦天安科技不能償還這1.8億元的債務(wù)，則由蓮花味精償還，蓮花味精負連帶償還責任。
如果按照國資委的批復執行，股權的轉讓收入將用于償還占用上市公司的資金，這筆1.8億元的債務(wù)又從何而來(lái)？《三方協(xié)議書(shū)》后還另附一份《蓮花集團債務(wù)轉項城天安科技公司匯總表》，記者又從內部人士處獲得了天安科技2009年和2010年公司年檢報告書(shū)、年度審計表，顯示天安科技從開(kāi)業(yè)至今尚未償還這些債務(wù)。
在匯總表中，包括了職工個(gè)人集資款、職工風(fēng)險金、生產(chǎn)自救金、工程款、2002年管理人員風(fēng)險金、應付土地款、利息和租金、安居工程二期、蓮花別墅和其他應付款十項，匯總表中所列債務(wù)綜合為1.78億元左右，與股權轉讓款中的1.8億元還相差100多萬(wàn)元。這些欠款中，部分應付款項天安科技至今沒(méi)有解決。
同時(shí)，有些屬于蓮花味精的債務(wù)，也被轉移給了天安科技�！睹咳战�(jīng)濟新聞》記者獲得的另一份債務(wù)明細表顯示，其中包括了蓮花味精2001年~2005年租用地租金共計363萬(wàn)元。此外，還有蓮花集團和蓮花味精2003年~2005年征用地應付款及利息共計1449萬(wàn)元中，部分土地款亦屬于蓮花味精的債務(wù)，這些債務(wù)均不應該由蓮花集團轉移給天安科技。而安居工程二期和蓮花別墅作為固定資產(chǎn)轉給了天安科技，這與債務(wù)毫無(wú)關(guān)聯(lián)。
長(cháng)城資產(chǎn)一位不愿透露姓名的代理律師認為，“這份協(xié)議書(shū)完全違背了國資委的批復。首先，在國資委的批復中明確規定了股權轉讓款為現金支付，支付的現金要用于蓮花集團償還上市公司的資金，而協(xié)議書(shū)中的實(shí)際交易為轉移債務(wù)；其次，國資委的批復要求6個(gè)月內支付股權轉讓款，而實(shí)際交易中，天安科技可以在3年內代蓮花集團償還1.8億元債務(wù)�！�
國資委的批復意見(jiàn)第四條和第五條分別規定，要“及時(shí)收取國有股轉讓收入，并嚴格按計劃用于償還占用股份資金”和“將有關(guān)情況包括變現資金的收取及使用情況以書(shū)面材料及時(shí)報備”。
長(cháng)城資產(chǎn)代理律師表示，“在法庭上，蓮花集團和天安科技至今未提供出兩者關(guān)于具體債務(wù)轉讓的詳細憑據和明細，即便這些債務(wù)存在，按照他們三方的協(xié)議規定，3年需要還清，如今時(shí)間已經(jīng)過(guò)去6年，而債務(wù)幾乎沒(méi)有變動(dòng)，所有的證據都表明這份協(xié)議的簽訂不合理、也不合法”。