萬(wàn)福生科的“造假門(mén)”事件，再度把前一段時(shí)間因為“降薪”“裁員”成為焦點(diǎn)的保薦人和保代拉回了前臺，有跡象顯示，監管部門(mén)正在加大對于上市保薦以及持續督導的監管力度。接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)的專(zhuān)家認為，解決“薦而不�！钡念B疾，還需要徹底改革保薦制度。
發(fā)酵 萬(wàn)福生科深陷“造假門(mén)”
作為創(chuàng )業(yè)板第二例遭到深交所公開(kāi)譴責的上市公司，深陷“造假門(mén)”的萬(wàn)福生科和他背后的上市保薦人及持續督導人平安證券的麻煩才剛剛開(kāi)始。而今年以來(lái)包括國泰君安、中信證券等數家券商的保薦人代表被監管部門(mén)“點(diǎn)名”，也正在顯示出監管部門(mén)對于保薦人的監管正在日趨處于嚴厲。
11月29日，深陷“造假門(mén)”的萬(wàn)福生科發(fā)布公告稱(chēng)，公司仍在進(jìn)行進(jìn)一步的自查，同時(shí)在配合中國證監會(huì )的立案調查，有關(guān)財務(wù)數據等信息有可能進(jìn)一步變化。就在稍早之前，深交所表示，深交所對萬(wàn)福生科及公司全體董事、監事和高級管理人員予以公開(kāi)譴責，并對公司持續督導期間的保薦代表人予以通報批評。
2011年9月27日，萬(wàn)福生科正式登陸創(chuàng )業(yè)板，平安證券擔任其上市保薦人和持續督導人。招股說(shuō)明書(shū)顯示其2008年至2010年的凈利潤分別為2518萬(wàn)元、3786萬(wàn)元和4975萬(wàn)元，呈現明顯上升趨勢，然而，其2011年年報卻顯示，其全年凈利潤同比增長(cháng)僅為8.49%，其更正后的2012年的中報更是顯示，2012年上半年凈利潤同比下滑已經(jīng)達到了143.87%。也就是說(shuō)，如果不進(jìn)行虛增利潤的話(huà)，萬(wàn)福生科將成為創(chuàng )業(yè)板又一上市之后業(yè)績(jì)火速變臉的企業(yè)。
實(shí)際上，保薦和督導不力而遭監管部門(mén)點(diǎn)名，平安證券的保代只是一個(gè)縮影。公開(kāi)資料顯示，除了平安證券以外，近期監管部門(mén)所采取的監管措施中，還包括了中信證券保薦的百隆東方、國泰君安保薦的珈偉股份，這兩起均是公司在上市之后業(yè)績(jì)迅速出現了大幅下滑，其中，監管部門(mén)對中信證券出具警示函的監管措施；對兩名保薦代表人采取3個(gè)月內不受理與行政許可有關(guān)文件的監管措施，國泰君安亦是如此。
近期，深交所發(fā)布了《保薦工作指引》和《保薦工作評價(jià)辦法》，增加了保薦機構對信息披露質(zhì)量較差的上市公司的現場(chǎng)檢查、持續督導要求，業(yè)內認為，在上市公司的保薦和持續督導中，未來(lái)監管部門(mén)和交易所的監管將日趨嚴格。一家大型券商的資深保代對《經(jīng)濟參考報》記者表示，目前在上市公司的持續督導中，主要包括的募集資金使用調查、每個(gè)季度一次的現場(chǎng)檢查以及每半年度的學(xué)習，目前，尚沒(méi)有收到來(lái)自監管部門(mén)或者交易所的關(guān)于保薦和持續督導方面的新要求的書(shū)面文件，但他表示，對于保薦人及保薦人代表的監管趨向嚴格是個(gè)“大趨勢”。
火速 85家公司上市年內業(yè)績(jì)變臉
實(shí)際上，自創(chuàng )業(yè)板正式掛牌以來(lái)，上市公司上市前后迥然不同，業(yè)績(jì)火速變臉，相關(guān)保薦機構“薦而不�！�，將大量劣質(zhì)企業(yè)高價(jià)推上市已經(jīng)為市場(chǎng)所詬病已久。
以創(chuàng )業(yè)板為例，Wind統計數據顯示，自2009年開(kāi)辦以來(lái)，創(chuàng )業(yè)板截至目前已經(jīng)共計有355家上市公司正式掛牌交易。從今年三季報的情況來(lái)看，這群頂著(zhù)“高成長(cháng)”光環(huán)的企業(yè)三季度共計實(shí)現凈利潤176.9億元同比下滑6%，355家公司中，有156家前三季度凈利潤出現下滑，占比高達43.9%，其中甚至有11家企業(yè)出現了虧損�！�
從年度數據來(lái)看，2009年、2010年、2011年和2012年，創(chuàng )業(yè)板分別有36家、117家、128家和74家企業(yè)上市，Wind統計數據顯示，2009年上市的36家創(chuàng )業(yè)板上市公司中，有7家2010年的年報凈利潤出現了下滑，占比為19.4%。下滑幅度最大的為寶德股份，凈利潤下滑了51.53%，7家公司平均下滑幅度則為22.57%。在2010年上市的117家創(chuàng )業(yè)板上市公司當中，其2011年年報則有46家出現了凈利潤同比下滑，占比達到了39.3%，下滑幅度最大的為當升科技，凈利潤下滑了102.13%，46家企業(yè)的凈利潤平均下滑幅度達到了36.15%。而在2011年上市的128家創(chuàng )業(yè)板上市公司當中，2012年三季報凈利潤出現下滑的就已經(jīng)達到了53家，占比高達41.4%。而更不可思議的是在2012年上市的74家創(chuàng )業(yè)板上市公司當中，有27家在上市當年的三季報即出現了凈利潤下滑。
統計還顯示，2011年上市的128家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)中，有33家當年年報業(yè)績(jì)出現下滑，2010年上市的117家創(chuàng )業(yè)板企業(yè)中，有25家當年業(yè)績(jì)出現下滑。也就是說(shuō)，創(chuàng )業(yè)板355家上市公司中，有85家在上市當年年報或者三季報就出現了業(yè)績(jì)下滑。
以2012年以來(lái)上市、2012年三季報凈利潤出現下滑的27家創(chuàng )業(yè)板上市公司為例，Wind統計顯示，上述27家企業(yè)中，國信證券和平安證券保薦的項目數量均為6家，國泰君安、國金證券各有兩家，中信證券、東吳證券、廣發(fā)證券等也在內。一位注冊會(huì )計師告訴《經(jīng)濟參考報》記者，中小板、創(chuàng )業(yè)板的一些公司抗風(fēng)險能力比較弱，在上市前期，為了保證通過(guò)，可能會(huì )使用會(huì )計調節的手段，這樣會(huì )透支未來(lái)的利潤，在整個(gè)宏觀(guān)經(jīng)濟不好的情況下，出現業(yè)績(jì)變臉也在情理之中。
改革 專(zhuān)家建議強化機構責任
對于保薦人的“薦而不�！焙蜕鲜泄緲I(yè)績(jì)變臉的普遍化，接受《經(jīng)濟參考報》記者采訪(fǎng)的專(zhuān)家普遍認為，應當對現有保薦人制度進(jìn)行重大改革，強化機構責任。
“保薦人制度問(wèn)題多多�！敝袊嗣翊髮W(xué)商法研究所所長(cháng)劉俊海對《經(jīng)濟參考報》記者表示，一方面，目前保薦人存在不正當競爭，包括低價(jià)傾銷(xiāo)等；另一方面，擬上市公司在找保薦人的時(shí)候并非公開(kāi)招標，私下操作，容易產(chǎn)生腐敗。有的保薦人代表把上市當做最大的任務(wù)完成，對于前期盡職調查做得不夠，甚至存在協(xié)助、縱容造假的行為�！�
“保薦人(代表)的內幕交易現在非常嚴重�！敝�(zhù)名經(jīng)濟學(xué)家韓志國則對《經(jīng)濟參考報》記者表示，保薦人制度現在需要有重大改變，必須對保薦人(代表)的所有賬戶(hù)進(jìn)行嚴格監控，對其資金進(jìn)行審查，一旦發(fā)現有參與內幕交易和違法交易，應該嚴懲不貸，而目前中國這方面在法律上仍然是一片空白，在《證券法》《公司法》都沒(méi)有相關(guān)規定。韓志國主張，凡是創(chuàng )業(yè)板，上市之前三年要募集股份，必須向全社會(huì )公開(kāi)募集，私下轉讓過(guò)的一律不準上市，這是避免保薦人內幕交易的一個(gè)重要手段。
燕京華僑大學(xué)校長(cháng)華生對《經(jīng)濟參考報》記者表示，從國際上的情況來(lái)看，保薦人的責任不能歸結為個(gè)人責任�！跋瘳F在這樣出現大量業(yè)績(jì)變臉的公司，迄今為止沒(méi)有一家機構真正的受到處罰，也沒(méi)有吊銷(xiāo)過(guò)券商的營(yíng)業(yè)執照�！比A生表示，即使不是吊銷(xiāo)而僅僅是出現暫停營(yíng)業(yè)執照1至2年，其效果就完全不一樣。他表示，在其他行業(yè)中相關(guān)的質(zhì)檢機構、認證機構還通常會(huì )被停止營(yíng)業(yè)一年半年，相比之下，目前保薦機構基本沒(méi)有違法成本，因此應當強化機構的責任，讓個(gè)人去承擔責任，既不具有威懾力，也不是國際慣例。
劉俊海認為，在頂層制度設計上，要盡快啟動(dòng)《證券法》的修改工作，明確保薦人及保薦代表人的誠信義務(wù)，及其違反誠信義務(wù)的問(wèn)責機制和問(wèn)責通道，增強問(wèn)責的可操作性和可訴性。在證監會(huì )部門(mén)規章層面，應當進(jìn)一步提高保薦代表人的門(mén)檻，建立失信行為的一票否決制，對于因為品德不端收受商業(yè)賄賂等忠誠層面出現瑕疵而導致失信的，應當采取零容忍的態(tài)度，一票罰下。證監會(huì )應當盡快出臺保薦人行為指引。另外新股發(fā)行價(jià)格過(guò)高，導致投資者受到損失，保薦人負有主要責任，應當確認這種行為具有可訴性。