舌尖上的中國很美味四溢，“舌戰”中的地王卻硝煙彌漫。
作為上海外灘地王之爭的兩大主角，復星集團董事長(cháng)郭廣昌
上周末剛一開(kāi)口，SOHO中國(00410.HK)董事長(cháng)潘石屹又在昨日隔空回擊。對于其中的核心爭議——優(yōu)先購買(mǎi)權之爭，潘石屹打了一個(gè)“不太恰當的比喻”：郭廣昌一直認為，只有坐飛機才能從北京到上海，但我可以坐火車(chē)去，甚至我可以騎自行車(chē)去上海。
復星方面在給《第一財經(jīng)日報》記者的回復中反擊稱(chēng)：條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路。
從暗戰到明辯，當自行車(chē)愛(ài)好者潘石屹遭遇太極發(fā)燒友郭廣昌，如此“混搭”之路已經(jīng)走不通。外灘地王開(kāi)發(fā)之路亦存變數。
交易路徑之爭
昨天，潘石屹再發(fā)微博，稱(chēng)SOHO中國與證大、綠城的簽約沒(méi)有侵犯復星的優(yōu)先購買(mǎi)權。
在“微博大V”潘石屹連續兩次搶占新媒體通道之間，郭廣昌選擇通過(guò)傳統媒體發(fā)聲，首次向媒體披露了地王股權爭奪的前前后后。此時(shí)，外灘地王“掐架”一案在上海剛開(kāi)庭不久。
當證大于2010年年初以92.2億元競得外灘地王后，復星國際(00656.HK)、綠城等地產(chǎn)大佬入股地王項目公司。2011年12月29日，SOHO中國宣布以40億元分別從證大與綠城取得了外灘地王項目公司的40%和10%股權，從而持有了該地塊50%的權益。這項交易讓SOHO中國、證大、綠城等成為被告，作為原告的復星方面稱(chēng)，對轉讓給SOHO中國的50%外灘地王項目股權有“優(yōu)先購買(mǎi)權”。
案件開(kāi)庭后，復星方面對本報記者稱(chēng)，SOHO中國為這一交易結構進(jìn)行了“特別設計”，即通過(guò)收購目標公司的上級公司股權，且剝離這些上級公司的資產(chǎn)，使其成為僅擁有目標公司權益的殼公司。而用意恰恰是為了得以繞開(kāi)復星在目標公司內的優(yōu)先認購權。
昨天，潘石屹用上述比喻再度捍衛這一交易的合法性。
“誰(shuí)說(shuō)騎自行車(chē)去上海就違法了呢?郭總在飛機場(chǎng)等著(zhù)要收我們5億元的過(guò)路費，但他發(fā)現我們已經(jīng)坐火車(chē)到了上海�！彼f(shuō)。
對此，復星相關(guān)人士回應，“郭總當年還騎車(chē)去過(guò)北京，北京到上海有航路，也有海路，還有鐵路，但是，條條路都必須是正路，有的路不是人人都選的路�！�
一位律師對本報記者分析，在合資公司中，復星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有，而SOHO中國在收購除復星外的50%股權時(shí)，并沒(méi)有直接收購這些下屬公司持有的股權，而是收購這些下屬公司的再上一級公司的股權，“表面上看，這種收購繞過(guò)了復星的優(yōu)先收購權，但是有惡意設計的嫌疑。如果這種設計不受制約，《公司法》關(guān)于原股東優(yōu)先權的規定就形同虛設了�！�
本報記者查閱《公司法》發(fā)現，有限責任公司股東向股東以外的人轉讓股權，應當經(jīng)其他股東過(guò)半數同意。股東應就其股權轉讓事項書(shū)面通知其他股東征求同意，其他股東自接到書(shū)面通知之日起滿(mǎn)三十日未答復的，視為同意轉讓�！豆痉ā芬嗝鞔_，經(jīng)股東同意轉讓的股權，在同等條件下，其他股東有優(yōu)先購買(mǎi)權。
“根據《公司法》、《公司章程》，這個(gè)評估同等條件的權利有30天期限，復星這方面也是沒(méi)有被保障的�！睆托欠矫娓嬖V本報記者。
“母協(xié)議”之爭
“5億元過(guò)路費”則在潘石屹11月20日的一條關(guān)于地王的微博中是核心議題，按照潘石屹的說(shuō)法，雙方“鬧僵”的原因之一是復星方面要求SOHO中國向其支付5億元，理由是復星曾計劃低價(jià)收購證大和綠城的權益后，再加5億元賣(mài)給SOHO中國。
對此，郭廣昌反駁稱(chēng)，5億元的補償等要求最初是潘石屹提的，“跟潘石屹越談越覺(jué)得大家價(jià)值觀(guān)不合，根本沒(méi)法合作，不是錢(qián)的問(wèn)題�！�
存在爭議的除了價(jià)值觀(guān)還有一份“母協(xié)議”的存在與否。按照復星的說(shuō)法，證大和復星簽訂的“母協(xié)議”《合作投資協(xié)議》中明確，未經(jīng)一方準許同意，其他任何一方不得轉讓項目的部分或全部股權。
潘石屹昨天稱(chēng)，“母協(xié)議”根本不存在。
復星方面昨天則對本報回應，“母協(xié)議”已經(jīng)作為法庭證據遞交。
值得關(guān)注的是，“夾縫中脫身”的證大集團董事長(cháng)戴志康在做出“復星的訴訟是站不住腳的”的表態(tài)后，卻在微博上闡述了“‘母協(xié)議’的精神”——因證大取得了復星最想要的項目，因此雙方約定平等操作這個(gè)項目(綠城的股份全權委托證大管理，本質(zhì)上就是50對50)：證大負責操盤(pán)，復星負責政府關(guān)系和資金。復星多出的資金項目公司是付高息的……
在羅列了一通“交通工具”后，潘石屹還點(diǎn)評了一番復星的財務(wù)狀況。
“復星與證大和綠城談了九個(gè)月沒(méi)有成交是因為復星沒(méi)有錢(qián)�！迸耸俜Q(chēng)，查閱了復星公開(kāi)的財務(wù)報表發(fā)現，去年年底，借債538億元，負債率高達116.6%。
復星國際2011年年報顯示，其負債率并非那么高，截至2011年12月31日，復星國際的總負債約為540億元，負債率為52.7%。