如果不是自己深陷上海外灘地王爭奪戰，潘石屹這時(shí)可能無(wú)比輕松地在微博上調侃著(zhù)上海地王項目，或者還會(huì )@他的朋友任志強。而郭廣昌可能正在和中國企業(yè)家俱樂(lè )部的朋友們噓寒問(wèn)暖，聊聊自己又看上了海外的哪塊資產(chǎn)。
世間沒(méi)有如果，外灘地王爭奪戰已經(jīng)開(kāi)打，兩個(gè)商業(yè)對手不得不接著(zhù)把這部商業(yè)大片演下去。而在上海的南外灘，地王項目還在繼續施工，這座計劃在2015年完工、總投資約150億元的地標建筑還在等待著(zhù)自己的命運。
這場(chǎng)外灘地王風(fēng)波是如何引發(fā)的？真相又是什么？近日，記者深入采訪(fǎng)了潘石屹和郭廣昌以及這一事件中的一些相關(guān)人士，還原事件始末，尋找外灘地王風(fēng)波真相。
外灘地王爭奪戰第一季
■復星簽署“母協(xié)議”入伙
兩次化解地王土地款支付危機
如果要完整厘清上海地王風(fēng)云錄，必須把時(shí)間倒回2010年。
2010年2月1日，上海證大(0.177,0.03,19.60%,實(shí)時(shí)行情)置業(yè)以92.2億元競得上海外灘8-1地塊，催生了上海新的“地王”。上海證大的老板是戴志康，此人1964年生人，人民銀行“五道口”畢業(yè)，依靠炒股發(fā)家，后進(jìn)入房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)，在上海比較有名的項目是大拇指廣場(chǎng)。
在拍賣(mài)結束后，戴志康信心滿(mǎn)滿(mǎn)。但證大不得不面對一個(gè)現實(shí)，當時(shí)公司賬上僅有5億元，如何撬動(dòng)150億元的投資，這是個(gè)難題。
2010年3月，上海證大向復星發(fā)出了合作試探。2010年4月25日，復星和證大決定聯(lián)手。根據證大與復地(復星子公司)簽署的合作協(xié)議，復星應證大的要求，同意通過(guò)復地與證大、綠城和磐石共同在上海設立一家合資公司。在這家注冊資金為10億元的公司中，證大擁有50%的股權，綠城擁有10%的股權，磐石擁有10%，而復地的股比被控制在30%。
但僅有注冊資本金顯然無(wú)法交付高達46.1億的一期土地款。根據雙方的協(xié)定，證大、復地都需要向合資公司提供股東貸款。復地向合資公司提供了17億元的貸款，占股東貸款總額的48%。
“這一比例超過(guò)復地股份比例，實(shí)際上是復星半路上車(chē)付的過(guò)路費，這也是為何后期復星一直要求潘石屹的SOHO中國支付過(guò)路費的原因之一�！绷私馍虾５赝醯囊晃婚_(kāi)發(fā)商告訴記者。
因為互相擔心對方轉讓項目，復星入伙之前簽署了一份約束協(xié)議，這也是后來(lái)復星一直主張的“母協(xié)議”，這份協(xié)議明確約定，未經(jīng)對方事先書(shū)面同意，任何一方不得全部或部分轉讓其在本協(xié)議項下的任何權利和義務(wù)。
頗具戲劇意味的是，最初的這個(gè)約定本是證大的律師提出來(lái)的，目的是擔心復星轉讓合資公司股權給別人，但兩年之后，卻是證大提前“跳車(chē)”。這份所謂的母協(xié)議是針對合資公司范疇，而聰敏的潘石屹在兩年后卻成功繞開(kāi)了這一限制框架。所以即便在現在，潘石屹都一直要求復星公布母協(xié)議，在潘石屹看來(lái)，這一協(xié)議根本不存在。
■支付土地預期違約金
復星終成地王大股東
復地加入之后，股東貸款如期而至。合資公司在2010年5月付掉第一筆46億元的土地款，之后還有4個(gè)月的籌款時(shí)間，準備第二個(gè)46億。
2010年9月，各大媒體上關(guān)于證大資金鏈的負面消息滿(mǎn)天飛。9月13日，戴志康不愿意看到的局面出現了，土地款逾期。46億款項逾期，每天的滯納金高達460萬(wàn)元。戴志康再次要求復星施以援手。為了穩住戴志康，復星表示愿意一起承擔土地逾期違約金。每天460萬(wàn)，相當于合資公司每天往黃浦江中扔10輛寶馬。最后這一逾期款總計1.86億元。
用復星的話(huà)說(shuō)，在形勢所逼下，股權結構再次調整，復星成了合資公司的大股東，持股50%，證大、綠城、磐石分別持股35%、10%、5%。
上海地王項目再次渡過(guò)難關(guān)，但合資公司早已物是人非，郭廣昌終于可以主導這一項目了。戴志康主導的有關(guān)外灘地王項目“高山流水”的規劃也最終流產(chǎn)，讓位于摩天大樓，天人合一讓位于中規中矩。復星聯(lián)席總裁范偉對本報記者表示，“放棄‘高山流水’，選擇了倫敦福斯特建筑事務(wù)所的雙子塔樓方案，并且適度調整了雙子塔樓的高度，這都表明我們希望一切能進(jìn)入軌道�！�
2011年11月27日，地王項目終于動(dòng)工了。
外灘地王爭奪戰第二季
■證大戴志康如期離場(chǎng)
主角潘石屹登場(chǎng)
事實(shí)上，從“高山流水”規劃被否開(kāi)始，戴志康已然受挫，離場(chǎng)只是時(shí)間和成本的問(wèn)題。從2011年3月份起，復星就開(kāi)始和證大、綠地接觸收購事宜。
2011年4月，復星在西安項目的合作伙伴張民耕來(lái)到潘石屹的辦公室，地王爭奪戰第二季的男主角登場(chǎng)了。張民耕告訴潘石屹，“復星想收購證大和綠城在8－1項目中的股權，收購后想轉讓40%給我們，問(wèn)一下我們的意愿�！迸耸倩貜停骸暗陀�50%的股權我們就不進(jìn)入了�！�
復星和SOHO之間的你來(lái)我往并沒(méi)有擦出什么火花。但綠城和證大卻等不了了，一個(gè)是房地產(chǎn)調控導致資金鏈緊張，一個(gè)是夢(mèng)想受挫去意已決。
到了2011年8月，證大的副總裁——現在被很多業(yè)內人士認定為外灘地王爭奪戰關(guān)鍵人物的汪先剛出現，開(kāi)始頻繁游走于復星、SOHO中國、證大、綠城之間，撮合買(mǎi)賣(mài)。根據復星的消息，SOHO中國愿意50億收購除復星外的50%權益�，F在回頭看汪先剛在這場(chǎng)地王爭奪戰中的作用——因為汪在潘石屹收購完成后不久離開(kāi)證大高薪成為潘石屹的副總裁，這成了眼下潘石屹落在復星的“話(huà)柄”。
郭廣昌對潘石屹突然出現并不意外，雙方在圈內早有互動(dòng)，不確定的是潘石屹能否拿出50億來(lái)。
郭廣昌讓戴志康給潘石屹傳遞兩句話(huà)，大致意思是如果老戴那時(shí)真的能賣(mài)個(gè)好價(jià)錢(qián)，又能解自己的資金困局，復星也可以成人之美。不過(guò)，復星已經(jīng)有了50%，希望能再買(mǎi)一點(diǎn)股份，哪怕貴一點(diǎn)，但是可以保證這個(gè)項目的管理架構穩定。
意思很清楚，復星必須做控股大股東。而潘石屹的態(tài)度也很明確，如果不能做到將來(lái)50%對50%，他不會(huì )入局的。急于出手的戴志康只能從中游說(shuō)。最后復星表示，要有優(yōu)先認購權。
■潘石屹繞開(kāi)合資公司獲50%股權
優(yōu)先認購權成雙方爭執焦點(diǎn)
2011年9月開(kāi)始，郭廣昌和潘石屹開(kāi)始正面接觸。12月1日，潘石屹帶郭廣昌參觀(guān)了自己的辦公室，向郭展示了SOHO的實(shí)際能力和管理制度。潘石屹強調，他現在無(wú)法回應復星的最大關(guān)切，即雙方未來(lái)如果合作，合作的原則是什么。只有等他把另外50%股份收了，SOHO才有資格和復星談怎么合作。
潘石屹解釋了他對外灘國際金融服務(wù)中心的一些想法，包括減少商業(yè)規劃等。潘石屹試探性地問(wèn)了一個(gè)問(wèn)題——就算SOHO進(jìn)來(lái)以后談不攏，反正是雙子塔樓，不如復星賣(mài)一棟，SOHO賣(mài)一棟。實(shí)在不行，項目可以先停工。
郭廣昌感覺(jué)很不爽。離開(kāi)潘石屹的辦公室，郭廣昌在車(chē)上給范偉打了電話(huà)，“我的感覺(jué)很不好，我們可能要準備咬咬牙，他出多少，我們也出多少，不吃下來(lái)將來(lái)麻煩得很�！�
12月22日，復星收到一紙信函傳真。證大報價(jià)從45億元變?yōu)?2.5億元。證大留給復星一個(gè)期限——12月28日17時(shí)30分之前回復。此后，證大又將回復時(shí)間提前一天。
12月28日，證大臨時(shí)宣布召開(kāi)董事會(huì )，沒(méi)有會(huì )議場(chǎng)地，沒(méi)有內容提示，沒(méi)有任何文件。電話(huà)會(huì )議大致意思是SOHO收購證大和綠城在合資公司內50%股權，出價(jià)40億元。復星的董事代表投了反對票，但于事無(wú)補。
當天晚上，郭廣昌緊急打電話(huà)給潘石屹，要求他暫停簽約，復星擁有無(wú)可爭辯的優(yōu)先權，SOHO于情于理都應該尊重復星優(yōu)先購買(mǎi)的權利。但是潘石屹回應郭廣昌，這個(gè)簽約已經(jīng)箭在弦上，證大和綠城都急等錢(qián)用。
復星相關(guān)人士告訴記者，40億元是復星方第一次知道潘石屹有這個(gè)底價(jià)。復星代表投完票之后馬上匯報，因此才會(huì )有郭廣昌緊急給潘石屹打電話(huà)交涉的事實(shí)�！芭耸俚�40億可以很早講出來(lái)的，但為什么遲遲不說(shuō)，目的就是不讓復星知道其底價(jià)，不讓復星行使優(yōu)先購買(mǎi)權�！惫鶑V昌對本報記者說(shuō)。
從法律的角度，潘石屹找到了新途徑。在合資公司中，復星、證大、綠城、磐石的股份都是由下屬公司持有。潘石屹收購50%股權時(shí)，并沒(méi)有直接收購下屬公司持有的股權，而是收購下屬公司的再上一級公司股權。
12月29日，SOHO中國發(fā)布公告稱(chēng)，簽訂了40億元的收購協(xié)議。同一天，復星緊急發(fā)布公告回應，對此安排“感到驚訝”。
■郭潘二人互不相讓
上海地王花落誰(shuí)家還要等待
回憶這次收購，潘石屹也有自己的理由：“復星和證大、綠地在去年談了9個(gè)月時(shí)間沒(méi)有成交，而我們只花了一個(gè)半月就成交了。我曾給戴志康建議，就讓復星收購吧。戴總告訴我，復星根本就拿不出這么多的現金收購，而證大和綠城急需要錢(qián)�！彼缡歉嬖V本報記者。
雖然有驚訝，雖然很突兀，但生意還要繼續。隨后的幾個(gè)月，潘石屹請中間人協(xié)調關(guān)系，其中包括任志強、馮侖�！拔覀儺斎灰鹬剡@些調停的人。調停到后來(lái)，大家提出來(lái)，只要潘石屹不到50%，任何人進(jìn)來(lái)拿一點(diǎn)，這個(gè)項目穩定也可以。但是老潘不同意，他就是要50%�！惫鶑V昌告訴本報記者。
而潘石屹得到的信息也讓他很不滿(mǎn)意，要么付5億元過(guò)路費，以此來(lái)彌補復星在前期半路進(jìn)來(lái)的過(guò)路費；要么讓復星控股。這兩個(gè)要求都被潘石屹拒絕了，他認為復星太霸道。
“實(shí)在是沒(méi)有什么別的辦法了�！惫鶑V昌對本報記者感嘆。5月31日，復星在香港交易所公告，已向上海第一中級人民法院提起訴訟并獲受理。11月30日，這一訴訟開(kāi)庭�！肮f(shuō)公有理，婆說(shuō)婆有理，誰(shuí)都能自圓其說(shuō)�！币晃慌月�(tīng)開(kāi)庭的地產(chǎn)界人士歸納。
上海地王最終花落誰(shuí)家，現在還要等待。說(shuō)不定還有更加跌宕起伏的第三季。