近期備受投資者關(guān)注的九龍山控制權之爭又現新進(jìn)展。
21日，上海九龍山旅游股份有限公司股東海航置業(yè)控股(集團)有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“海航置業(yè)”)召開(kāi)九龍山2012年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。九龍山今日發(fā)布相關(guān)公告，其中，海航置業(yè)出具法律意見(jiàn)書(shū)稱(chēng)會(huì )議合法。但九龍山另外出具的一份法律意見(jiàn)書(shū)卻針?shù)h相對地指出，海航置業(yè)的做法涉嫌違反合同法規定及雙方協(xié)議的約定。
事實(shí)上，雙方圍繞九龍山控制權爭斗的焦點(diǎn)一直在于付款問(wèn)題，從目前來(lái)看，這一問(wèn)題仍未有定論。
雙方法律意見(jiàn)書(shū)各執一詞
根據九龍山會(huì )后公告的兩份法律意見(jiàn)書(shū)，兩份法律意見(jiàn)書(shū)分別受公司第一大股東和公司的委托，意見(jiàn)書(shū)內容各執一詞，完全針?shù)h相對。
海航置業(yè)委托北京市康達律師事所出具的法律意見(jiàn)書(shū)認為，本次臨時(shí)股東大會(huì )的召集、召開(kāi)程序符合《公司法》、《證券法》、《股東大會(huì )規則》和《公司章程》的規定，出席會(huì )議人員、召集人的資格合法有效，會(huì )議表決程序、表決結果合法有效。
但是，九龍山也公告上海嚴義明律師事務(wù)所的法律意見(jiàn)書(shū)，該所受九龍山委托，該所出具與北京市康達律師事務(wù)所完全相反的法律意見(jiàn)書(shū)。
該所出具法律意見(jiàn)書(shū)稱(chēng)，海航置業(yè)所持有的1.79億股系由平湖九龍山受讓所得。依據雙方簽署的《九龍山收購協(xié)議之一股權轉讓合同(A)股》第2.1條“在支付全部股權對價(jià)后，甲、乙、丙三方要求召開(kāi)標的公司董事會(huì )，改選董事會(huì )、監事會(huì )人員。如受讓方提前支付全部股權轉讓款，則標的公司董事會(huì )可提前改選”。第4.2條“在股份已過(guò)戶(hù)變更登記并且股權轉讓款已全部支付后的15天內，標的公司應發(fā)出通知要求召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì )及監事會(huì )會(huì )議，提議改選董事會(huì )及監事會(huì )。在等額選舉的九名董事候選人中，乙丙方有權提名兩名獨立董事候選人及四名非獨立董事候選人，并有權提名非職工監事候選人”。
“協(xié)議明確了召集臨時(shí)股東大會(huì )并改選董事會(huì )、監事會(huì )的條件。也就是說(shuō)，海航置業(yè)的股東權利受到了雙方協(xié)議的限制，海航置業(yè)在付清全部股權轉讓款之前，無(wú)權召集臨時(shí)股東大會(huì )并要求改選董事會(huì )、監事會(huì )�！薄逗贤ā返诹畻l規定“當事人應當按照約定全面履行自己的義務(wù)”。海航置業(yè)的做法已經(jīng)違反了合同法規定及雙方協(xié)議的約定。
付款問(wèn)題仍是爭議核心
此次臨時(shí)股東大會(huì )由九龍山控股股東海航置業(yè)自行召集，會(huì )議主要議題是罷免九龍山現任6名董事和監事，同時(shí)選舉陳文理等海航系人士，重組董事會(huì )、監事會(huì )。
根據公告，出席本次會(huì )議的股東及股東代表共83人，占公司股份總數的50.0545%。由于海航系極力主張收繳李勤夫短炒上市公司獲得的2.2億元收入，對上市公司業(yè)績(jì)將有極大的提振作用，中小股東也站在海航系的陣營(yíng)。
臨時(shí)股東大會(huì )結束后，海航系召開(kāi)新聞發(fā)布會(huì )。海航集團董事局董事陳文理出席會(huì )議，關(guān)于雙方的股權款項之爭，陳文理稱(chēng)，海航已將接近16.9億的九龍山A、B股的股權轉讓款交付清楚，所有證據已經(jīng)呈交法庭，一切都將由法庭來(lái)裁決。
九龍山公告稱(chēng)，海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)有限公司按協(xié)議約定支付了第一期款項，第二期款項未足額支付，第三期款項未支付。雙方就此產(chǎn)生糾紛，2012年7月，平湖九龍山起訴至上海市第一中級人民法院，要求海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)有限公司支付剩余股權轉讓款及違約金。
2012年8月，海航置業(yè)、上海大新華實(shí)業(yè)有限公司反訴平湖九龍山，要求立即召開(kāi)上海九龍山的董事會(huì )及臨時(shí)股東大會(huì )，改選董事會(huì )及監事會(huì )。目前，上海市第一中級人民法院尚未對上述案件作出判決。