1月8日，浙江“橫店系”旗下普洛股份發(fā)布非公開(kāi)發(fā)行股份結果公告，“橫店系”內部醫藥資產(chǎn)的整合宣告開(kāi)啟。
　　浙江普洛康裕醫藥藥材有限公司100%股權(康裕醫藥)、浙江普洛康裕生物制藥有限公司(康裕生物)100%股權、浙江普羅得邦制藥有限公司(得邦制藥)100%股權、山東漢興醫藥科技有限公司(漢興醫藥)96%股權、以及浙江橫店進(jìn)出口有限公司(橫店進(jìn)出口)以其擁有的醫藥進(jìn)出口業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)，盡數注入醫藥上市平臺普洛股份。
　　這一頗為復雜的資本布局基本實(shí)現了“橫店系”醫藥資產(chǎn)的整體上市，亦讓普洛股份摘掉了與“橫店系”內部長(cháng)期同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的“帽子”。
　　然而，值得注意的是，除了若隱若現的內幕交易嫌疑，上述擬注入資產(chǎn)評估溢價(jià)達5.34億元，對應溢價(jià)率126%。對應9.57億元的交易價(jià)格，以8.13元/股為發(fā)行價(jià)格，普洛股份需累計發(fā)行11773.28萬(wàn)股。
　　就普洛股份非公開(kāi)發(fā)行事項的相關(guān)問(wèn)題，記者在工作時(shí)間聯(lián)系上了公司董秘閻國強，但其以下班為由，拒絕了記者的采訪(fǎng)。

　　一紙整改令的“漣漪”

　　普洛股份1月8日公告的收購報告書(shū)坦言，“減少關(guān)聯(lián)交易”、“杜絕同業(yè)競爭”是此次“橫店系”醫藥資產(chǎn)整合的主要目的之一。
　　橫店集團控股有限公司(下稱(chēng)橫店控股)作為“橫店系”主要的資本運作平臺，與普洛股份的關(guān)聯(lián)交易長(cháng)期存在。
　　普洛股份2011年預計的日常關(guān)聯(lián)交易清單顯示，其關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售預計總金額為5.46億元，同比增長(cháng)47.79%；而關(guān)聯(lián)采購原材料3.19億元，同比增長(cháng)高達302.55%；同時(shí)，預計采購蒸汽電1.20億元亦全部來(lái)自于關(guān)聯(lián)方。
　　記者發(fā)現，此番注入普洛股份的醫藥標的資產(chǎn)，均在上述關(guān)聯(lián)交易清單之列。
　　上述關(guān)聯(lián)交易，隨即在當年5月遭股東大會(huì )否決，而6月青島監管局的“整改令”亦尾隨而至：“你公司相關(guān)子公司對關(guān)聯(lián)企業(yè)的客戶(hù)資源、進(jìn)出口渠道存在較為嚴重的依賴(lài)�！�
　　對此，普洛股份對青島證監局“整改令”給予了減少關(guān)聯(lián)交易的承諾，并象征性地出爐了“瘦身版”的當年關(guān)聯(lián)預計清單，關(guān)聯(lián)銷(xiāo)售減少5775.31萬(wàn)元、關(guān)聯(lián)采購減少4229.44萬(wàn)元。
　　盡管最終的關(guān)聯(lián)交易預案通過(guò)了股東大會(huì )審議，但當年11月普洛股份便停牌重組，長(cháng)達1年多的“橫店系”醫藥資產(chǎn)整合正式拉開(kāi)帷幕。
　　然而，高企的評估價(jià)格背后，標的資產(chǎn)的盈利能力究竟如何呢？
　　前述五家擬注入的標的醫藥公司，2010年、2011年和2012年1-6年，合計凈利潤為6512.55萬(wàn)元、6782.07萬(wàn)元和5324.68萬(wàn)元，其中2011年的凈利潤增長(cháng)率僅為4%。
　　其中，康裕醫藥歸屬母公司股東凈利潤僅為100.17萬(wàn)元、142.20萬(wàn)元和90.25萬(wàn)元；得邦制藥2009年和2010年則虧損651.26萬(wàn)元、356.85萬(wàn)元。
　　記者還發(fā)現，盡管前述五家標的醫藥公司的股東方(收購人)出具了2012年、2013年、2014年凈利潤承諾，但如果達不到承諾值，只是采取上市公司回購或收購方贈送股份方式補償，而非現金補償。

　　內幕交易嫌疑難撇清

　　其實(shí)，普洛股份重組之路也是一波三折，“橫店系”內部知情人涉嫌內幕交易，證監會(huì )一度暫停對其重組方案的審核。
　　2012年10月，普洛股份上述方案進(jìn)入“上會(huì )”階段，但10月15日，普洛股份等7家上市公司進(jìn)入證監會(huì )“有關(guān)方面涉嫌違法稽查立案，暫停審核”的黑名單。
　　業(yè)內人士認為其可能與公司停牌前股價(jià)異動(dòng)有關(guān)。2011年11月9日，普洛股份早盤(pán)大漲4.88%，午后便被深交所臨時(shí)停牌。
　　收購報告書(shū)顯示，橫店集團康裕藥業(yè)有限公司 (橫店康裕)財務(wù)總監陸珍姣之母、之女賬戶(hù)、橫店康裕副總經(jīng)理陸海平本人及之女賬戶(hù)在11月7日-8日之間，曾累計買(mǎi)入11.69萬(wàn)股。
　　2011年5月13日-2012年5月10日期間，“橫店系”董監高及證券部相關(guān)人員合計17人，其本人賬戶(hù)或家屬賬戶(hù)參與普洛股份股票買(mǎi)賣(mài)。涉及橫店集團家園化工有限公司(橫店家園化工)法定代表人、監事、副總經(jīng)理、財務(wù)總監；橫店康裕財務(wù)總監、副總經(jīng)理、監事；橫店控股監事等諸多一眾高管。
　　值得一提是，橫店控股、橫店家園化工、橫店康裕均為注入普洛股份醫藥資產(chǎn)的相關(guān)股東方。
　　對于重組關(guān)聯(lián)方在重組敏感期頻繁買(mǎi)賣(mài)股票，普洛股份在收購報告書(shū)卻聲明，“在2011年11月9日普洛股份股票停牌前，從未知悉或者探知任何有關(guān)前述事宜的內幕信息，也從未向任何人了解任何相關(guān)內幕信息或者接受任何關(guān)于買(mǎi)賣(mài)普洛股份股票的建議�！�