歷經(jīng)一年多的波折之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)收購大股東聯(lián)環(huán)集團持有的揚州制藥有限公司（下稱(chēng)揚州制藥）100%股權一事終于迎來(lái)了召開(kāi)股東大會(huì )表決的時(shí)刻。
　　證券日報記者調查發(fā)現，聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月的收購報告書(shū)與其一年前披露揚州制藥的財務(wù)數據審計前后存在較大出入。在沒(méi)有給出合理解釋的情況下，聯(lián)環(huán)藥業(yè)的資產(chǎn)重組方案將“帶病”進(jìn)入1月22日召開(kāi)的2013年第一次臨時(shí)股東大會(huì )。在大股東無(wú)法行使表決權的前提下，這一高溢價(jià)收購低盈利、高負債資產(chǎn)的方案能否順利通過(guò)22日召開(kāi)的臨時(shí)股東大會(huì )，將由中小股東來(lái)決定。
　　若通過(guò)，上市公司不僅將為大股東的微利資產(chǎn)付出高達86%的溢價(jià)，還將合并揚州制藥超過(guò)1.23億元的債務(wù)，且全部為流動(dòng)負債。

　　財務(wù)數據審計前后差異大　數據質(zhì)量存疑

　　經(jīng)過(guò)數月的醞釀之后，聯(lián)環(huán)藥業(yè)注入大股東資產(chǎn)揚州制藥的方案終于出爐，上市公司將以向大股東定向增發(fā)進(jìn)行重大資產(chǎn)重組暨關(guān)聯(lián)交易的方式，以每股10.58元的價(jià)格向聯(lián)環(huán)集團發(fā)行逾460萬(wàn)股，再以4867萬(wàn)元的總價(jià)向其收購揚州制藥100%股權。
　　根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)2013年1月5日披露的關(guān)聯(lián)交易報告書(shū)（草案），2011年度揚州制藥的業(yè)績(jì)實(shí)現了扭虧為盈，當年實(shí)現凈利潤391萬(wàn)元。但聯(lián)環(huán)藥業(yè)在2011年12月13日第一次嘗試收購揚州制藥時(shí)發(fā)布的重大資產(chǎn)收購提示性公告中披露，揚州制藥1至10月份實(shí)現的營(yíng)業(yè)總收入為1.61億元，凈利潤為81.80萬(wàn)元。
　　對比兩份不同時(shí)期公告的數據發(fā)現，揚州制藥2011年前十個(gè)月僅實(shí)現81.8萬(wàn)元的凈利潤，但11、12月的凈利潤卻達到了310萬(wàn)元。與最后兩月的凈利潤出現暴漲不相稱(chēng)的是，揚州制藥2011年11、12月共實(shí)現約5726萬(wàn)元的營(yíng)業(yè)收入，并未與凈利潤同步出現如此大幅度的暴增。
　　據公告，揚州制藥2009年和2010年兩年均虧損，2011年開(kāi)始盈利。聯(lián)環(huán)藥業(yè)在收購報告書(shū)中給出的解釋是，2011年揚州制藥兩款新藥投產(chǎn)，傳統產(chǎn)品的收入和毛利率均有所上升，經(jīng)營(yíng)好轉，但并未解釋為何2011年凈利潤最后兩月離奇暴漲。
　　而根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)披露的揚州制藥近三年的損益表，2011年度揚州制藥的投資收益為負，補貼收入為0，營(yíng)業(yè)外收入也只有35.81萬(wàn)，凈利潤年底突增的原因與營(yíng)業(yè)外收入關(guān)系也不大。
　　證券日報記者致電聯(lián)環(huán)藥業(yè)，董秘潘和平以信息敏感期為由稱(chēng)不方便接受采訪(fǎng)。對于前后數據的差異，潘和平表示，2011年12月披露的信息沒(méi)有經(jīng)過(guò)審計，而2013年1月披露的收購報告書(shū)是經(jīng)過(guò)審計的數據。
　　揚州制藥的財務(wù)數據在審計前后不一致的地方不僅體現在經(jīng)營(yíng)利潤上，其資產(chǎn)負債表的數據差異也令人咋舌。根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)2011年12月的公告，揚州制藥2011年1至10月的總資產(chǎn)為2.05億元，凈資產(chǎn)為4492.11萬(wàn)元。但2013年1月披露的報告書(shū)則顯示，截至2011年末，揚州制藥的總資產(chǎn)為2.03億元，負債為1.8億元，所有者權益為2214.68萬(wàn)元。經(jīng)審計后，揚州制藥相差兩個(gè)月的負債總額增加了2000萬(wàn)，但總資產(chǎn)卻在減少，凈資產(chǎn)也相應地縮水了2000多萬(wàn)。
　　即使只看經(jīng)審計的數據，2011年揚州制藥的營(yíng)業(yè)外支出高達304.71萬(wàn)元，遠高于2010年的95.69萬(wàn)元。
　　對于數據的異常情況，聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告中并未給出解釋。潘和平也拒絕了記者查看供投資者查閱的備查文件之請求。

　　資產(chǎn)質(zhì)量差距懸殊　關(guān)聯(lián)交易誰(shuí)主導

　　根據聯(lián)環(huán)藥業(yè)因收購揚州制藥而披露的一系列相關(guān)信息，揚州制藥的資產(chǎn)質(zhì)量遠不及上市公司。據聯(lián)環(huán)藥業(yè)公告，揚州制藥2009、2010年的經(jīng)營(yíng)都出現了虧損，2011、2012年分別實(shí)現391和401萬(wàn)元的微利，而聯(lián)環(huán)藥業(yè)2009至2011年的凈利潤分別是1620萬(wàn)元、2023萬(wàn)元和2451萬(wàn)元。
　　聯(lián)環(huán)藥業(yè)一直處于低負債經(jīng)營(yíng)，4.31億元的凈資產(chǎn)對應9356.13萬(wàn)元的負債，負債率只有21.67%；而反觀(guān)揚州制藥，截至2012年7月經(jīng)審計的財務(wù)數據顯示，該收購標的的債務(wù)總額約為1.23億元，占其總資產(chǎn)82.55%。若收購完成，聯(lián)環(huán)藥業(yè)合并口徑下的負債率將陡增。而且作為一家醫藥題材的資產(chǎn)，揚州制藥沒(méi)有任何屬于自己的專(zhuān)利，靠專(zhuān)利授權生產(chǎn)醫藥產(chǎn)品。
　　對于揚州制藥的未來(lái)的盈利能力，聯(lián)環(huán)集團做出了2013、2014、2015年業(yè)績(jì)達到654.36萬(wàn)元、677.59萬(wàn)元和704.51萬(wàn)元的承諾。有業(yè)內人士調侃稱(chēng)，三年的數額總共只有2036.46萬(wàn)元，加一起也沒(méi)有2251.67萬(wàn)元的收購溢價(jià)高。所謂業(yè)績(jì)承諾不僅“形同虛設”更是“只防君子不防小人”。因為聯(lián)環(huán)藥業(yè)只需要幫揚州制藥償還這1.23億的負債或者置換成上市公司的負債，按照正常利率估算，每年節省下來(lái)的利息就基本可以追趕其業(yè)績(jì)承諾。
　　此前早在2011年底，聯(lián)環(huán)藥業(yè)就已開(kāi)展行動(dòng)，但當時(shí)是以協(xié)議轉讓的方式受讓揚州制藥100%股權，此方案隨后因不符合國資委的有關(guān)規定而被叫停。此次選擇以上市公司重大資產(chǎn)重組的方式購進(jìn)揚州制藥正是為規避此前的政策障礙，并已獲得江蘇省國資委放行。
　　為何聯(lián)環(huán)藥業(yè)費盡周折地要溢價(jià)86%收購這家資產(chǎn)質(zhì)量遠不及自己的資產(chǎn)？據聯(lián)環(huán)藥業(yè)內部人士此前曾對媒體透露，“收購揚州制藥一直是由大股東主導”。
　　1月22日，聯(lián)環(huán)藥業(yè)將召開(kāi)2013年度第一次臨時(shí)股東大會(huì )，就該定增重組方案方案進(jìn)行表決。根據關(guān)聯(lián)交易有關(guān)的表決程序，此次臨時(shí)股東大會(huì )上聯(lián)環(huán)集團將回避表決，中小股東將決定這次交易的命運。