繼梅達林蓋茨金基金會(huì )、河仁基金會(huì )之后，又一家公益基金會(huì )現身A股市場(chǎng)。2月5日，南國置業(yè)發(fā)布2012年年報，“武漢聞一多基金會(huì )”成為公司五大流通股東，其持有南國置業(yè)股票高達1000萬(wàn)股。
公開(kāi)資料顯示，武漢聞一多基金會(huì )是一家非盈利機構，其主動(dòng)購買(mǎi)股票炒股的可能性極小，那么其所持股份從何而來(lái)？《每日經(jīng)濟新聞》記者調查后發(fā)現，與該基金會(huì )關(guān)系密切的南國置業(yè)控股股東及實(shí)際控制人許曉明浮出水面。
公益基金現身股東名單
2月5日，南國置業(yè)發(fā)布了2012年年報。根據年報中提供的數據顯示，2012年三季度中位列十大流通股東的陽(yáng)光私募新價(jià)值2期、新價(jià)值4期和新價(jià)值12號均不見(jiàn)蹤影。而新價(jià)值成長(cháng)一期也減持了所持股份的近28%。
不過(guò)，比起陽(yáng)光私募的“集體撤退”，更加引人關(guān)注的是一家名為“武漢聞一多基金會(huì )”的單位，新晉成為南國置業(yè)的十大流通股東之一。數據顯示，該機構持有公司股份數量為1000萬(wàn)股，占總股本的1.04%，位列第五。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在A(yíng)股中，基金會(huì )位列前十大流通股東的情況并不多，除具有投資性質(zhì)的比爾及梅林達？蓋茨基金會(huì )偶爾出現在A(yíng)股股東名單中以外，再就是河仁慈善基金會(huì )接受福耀玻璃實(shí)際控制人曹德旺的捐贈，從而成為其第二大股東。
那么，武漢聞一多基金會(huì )是如何成為南國置業(yè)第五大流通股東的呢？武漢聞一多基金會(huì )又是一家什么性質(zhì)的機構呢？
實(shí)控人捐贈股票未公告
資料顯示，武漢聞一多基金會(huì )于1991年8月20日經(jīng)中國人民銀行湖北省分行和湖北省民政廳批準，在武漢成立。根據基金會(huì )的章程表述，該機構屬于非公募基金會(huì )，從事的公益活動(dòng)范圍包括接受社會(huì )捐贈的資金、物資，開(kāi)展濟困助學(xué)等活動(dòng)。
顯然，武漢聞一多基金會(huì )是從事公益活動(dòng)的非盈利性機構，其在二級市場(chǎng)上炒股似乎不太可能。對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電“聞一多基金會(huì )”，該會(huì )基金部工作人員在接受采訪(fǎng)時(shí)表示，基金會(huì )所持有的南國置業(yè)股份，是公司董事長(cháng)許曉明個(gè)人捐贈的。
對于基金會(huì )持有南國置業(yè)的股票，該工作人員稱(chēng)：“兩年前簽了正式協(xié)議，因為流通以后才能辦過(guò)戶(hù)手續，去年底完成了過(guò)戶(hù)�！�
針對該基金會(huì )的持股是捐贈一說(shuō)，《每日經(jīng)濟新聞》記者在仔細閱讀南國置業(yè)2012年年報后，也發(fā)現了有此說(shuō)明。南國置業(yè)2012年年報第41頁(yè)“股份變動(dòng)及股東情況”一節中表示，“2012年11月6日承諾期限屆滿(mǎn)，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會(huì )捐贈1000萬(wàn)股公司股票�！�
根據這則說(shuō)明，許曉明捐贈1000萬(wàn)股給武漢聞一多基金會(huì )應是在2012年11月6日之后不久，然而記者查閱這一日期后公司所有公告，卻并沒(méi)有發(fā)現南國置業(yè)對這一股權變更有過(guò)任何披露。
對于上述工作人員
“兩年前簽署捐贈協(xié)議”的說(shuō)法，記者也翻閱了南國置業(yè)此前所有公告，并未發(fā)現該事項被披露。
也就是說(shuō)，南國置業(yè)對于其控股股東股權捐贈導致股權減少事宜，并未予以公告。
公司：“不屬于減持行為”
眾所周知，控股股東的股權變更屬于對上市公司有重大影響的事項。根據證監會(huì )《上市公司解除限售存量股份轉讓指導意見(jiàn)》規定：“持有或控制上市公司5%以上股份的股東及其一致行動(dòng)人減持股份的，應當按照證券交易所的規則及時(shí)、準確地履行信息披露義務(wù)�！�
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在捐贈1000萬(wàn)股之前，許曉明僅直接持有南國置業(yè)的股權比例就高達50.46%。
針對為何控股股東捐贈股份導致持股比例減少而不公告一事，昨日(2月18日)，《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電南國置業(yè)。公司證代湯偉對此解釋稱(chēng)：“沒(méi)有達到公告的限度，進(jìn)行公告是有要求的�！睖珎ケ硎�，根據相關(guān)規定的表述，是不僅持股比例要達到5%以上，同時(shí)還要股份變動(dòng)的數量要達到5%以上才需要進(jìn)行公告。
對于此舉是否屬于董事長(cháng)的減持，湯偉表示這不是減持，“減持要獲得收益，屬于他個(gè)人對于聞一多基金會(huì )活動(dòng)的一個(gè)扶持�！�
根據湯偉的說(shuō)法，“捐贈”導致的股權減少，由于沒(méi)有獲利，所以不屬于“減持”。然而，上海嚴義明律師事務(wù)所的律師司馬煒娜卻認為：“其捐贈股票的行為應該是屬于減持”。
司馬煒娜認為，減持行為的界定，應該是看股東的持股數量是否存在變動(dòng)的情況，而不是看是否有買(mǎi)賣(mài)股票的行為，或是否獲得收益來(lái)界定，只要是持股比例減少了，就屬于是減持。
律師：捐贈股票應公告
對于捐贈股票是否應該公告，司馬煒娜律師認為，相關(guān)的法律法規中確實(shí)規定了持股5%以上的股東減持時(shí)需要公告，但是對于具體的減持數量并沒(méi)有嚴格界定。并不存在減持比例達到5%以上才需要公告一說(shuō)。
北京天問(wèn)律師事務(wù)所律師張遠忠則認為，捐贈股票的行為屬于減持，而作為公司的控股股東，所持股份發(fā)生了變動(dòng)，理應予以公告。
實(shí)際上，2011年7月8日，南國置業(yè)曾發(fā)布了持股5%以上的股東裴興輔減持公司股票的公告，減持比例為總股本的0.52%；2012年7月20日，公司又發(fā)布了董事長(cháng)許曉明增持公司股份的公告，增持比例僅為總股本的0.1044%。顯然，這與證代口中
“減持比例超5%才需要公告”的說(shuō)法并不相符。
顯然，南國置業(yè)在控股股東捐贈1000萬(wàn)股后并未予及時(shí)公告，直至三個(gè)月后才在年報中提及，這涉嫌信披違規。
南國置業(yè)此類(lèi)行為有例可循。2011年，福耀玻璃實(shí)際控制人曹德旺將部分股權捐贈給河仁慈善基金會(huì )時(shí)，曾發(fā)布過(guò)公告。不但如此，福耀玻璃還發(fā)布了兩份權益變動(dòng)報告書(shū)，在報告書(shū)中，股權的出讓方和受讓方均對未來(lái)12個(gè)月的持股計劃予以了說(shuō)明。
對于聞一多基金會(huì )是直接賣(mài)出股票獲取資金，還是依靠分紅來(lái)從事公益活動(dòng)時(shí)，上述工作人員表示，該基金會(huì )在簽訂協(xié)議之前就單獨設立了專(zhuān)項基金，具體如何操作“目前還沒(méi)有計劃”。
《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在該基金會(huì )受讓南國置業(yè)這1000萬(wàn)股后，南國置業(yè)的股票持續上漲。截至2月18日南國置業(yè)收盤(pán)價(jià)7.85元，“聞一多基金會(huì )”所持有的1000萬(wàn)股股票價(jià)值已經(jīng)達到了7850萬(wàn)元，較2012年11月6日增值近60%。
有意思的是，在
“聞一多基金會(huì )”的“領(lǐng)導介紹”一欄中，南國置業(yè)的董事長(cháng)許曉明便位列該基金會(huì )的副理事長(cháng)一職。