為規范上市公司控股股東和高管的減持行為，證監會(huì )和交易所出臺了一系列法規。然而，所謂“上有政策，下有對策”，一些企業(yè)的控股股東和高管想盡各種辦法來(lái)規避減持的相關(guān)規定，從而達到成功減持的目的。南國置業(yè)就是其中一例。
    從原副董事長(cháng)父親被指 “代持”股份大舉減持，到控股股東、董事長(cháng)許曉明通過(guò)轉讓間接持有的股份規避“25%減持紅線(xiàn)”，再到悄然捐贈1000萬(wàn)股給公益基金會(huì )卻不及時(shí)公告，南國置業(yè)控股股東和高管的減持方法可謂花樣百出。
    《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，在通過(guò)減持獲得大量資金后，許曉明以不高于貸款利率30%的價(jià)格為上市公司提供貸款，相比不少公司控股股東提供的 “無(wú)息貸款”，許曉明可謂“生財有道”。

　　父親減持 副董事長(cháng)隨后辭職

    據證監會(huì )規定：上市公司董監高在任職期間，每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持股份總數的25%。但南國置業(yè)的前副董事長(cháng)裴笑箏，為了“合理”地規避這一要求，從公司上市之初就開(kāi)始了“籌劃”。
    2009年，南國置業(yè)登陸中小板，時(shí)任公司總經(jīng)理的裴笑箏是唯一一位有條件入股卻放棄入股的高管。但是其父裴興輔，在不擔任公司任何職務(wù)的情況下，現金出資387.51萬(wàn)元，持有了公司3030.48萬(wàn)股股份，后經(jīng)股本轉增增加至5250萬(wàn)股。
    2010年11月8日，裴興輔在所持股份解禁之后，便開(kāi)始了近乎瘋狂的減持，兩年時(shí)間內，通過(guò)大宗交易平臺減持9次，總計減持超過(guò)4000萬(wàn)股，套現2.34億元。僅2012年一年，裴興輔就減持了2950萬(wàn)股，占其所持股份的62%。
    根據深交所數據顯示，裴興輔最后一次減持發(fā)生在2012年10月17日，減持后其所持股份已經(jīng)降至1800萬(wàn)股。
    就在裴興輔的大舉減持告一段落之后，2012年12月28日，南國置業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司副董事長(cháng)裴笑箏申請辭去公司董事、副董事長(cháng)一職，不再擔任公司任何職務(wù)。此前《每日經(jīng)濟新聞》記者以投資者身份致電公司時(shí)，工作人員曾表示“副董事長(cháng)其實(shí)是個(gè)虛職，從總經(jīng)理職務(wù)上離職之后（她）實(shí)際上就沒(méi)有負責公司的業(yè)務(wù)了�！�

　　協(xié)議轉讓 董事長(cháng)間接出貨

    在副董事長(cháng)裴笑箏父親的大舉減持“唱罷”之后，公司董事長(cháng)許曉明的減持開(kāi)始“登場(chǎng)”。不同的是，他又換了一種方式：轉讓間接持股。
    2012年11月21日，南國置業(yè)發(fā)布公告，稱(chēng)公司董事長(cháng)許曉明及其兄弟許賢明與中國水電地產(chǎn)于11月20日簽訂了股權轉讓意向書(shū)，擬向中國水電地產(chǎn)整體轉讓所持有的新天地投資100%的股權。并且許曉明擬向中國水電地產(chǎn)轉讓其所持有的不超過(guò)南國置業(yè)總股本8%的股權。
    公告顯示，新天地投資持有南國置業(yè)2.09億股，許曉明持有新天地投資95%的股權。由此計算，此次許曉明將轉讓其所持2.38億股股份，占其總持股數的34%。這一數字同樣遠超深交所規定的25%的比例。此前公司對此的回應是，新天地投資所持的南國置業(yè)股份屬于董事長(cháng)間接持有，不是直接持股，不違規。但是根據資料顯示，新天地投資僅為董事長(cháng)許曉明持股南國置業(yè)而設立，無(wú)實(shí)際業(yè)務(wù)。
    值得注意的是，許曉明及新天地投資所持有的南國置業(yè)股份，是在2012年11月6日才剛剛解禁的。
    2013年1月29日，南國置業(yè)發(fā)布公告，稱(chēng)已完成了與中國水電地產(chǎn)的股權轉讓和過(guò)戶(hù)手續。按照轉讓的價(jià)格計算，許曉明通過(guò)此次股權轉讓一舉減持套現逾14億元。
    盡管南國置業(yè)在公告中稱(chēng)此次轉讓是中國水電地產(chǎn)認同公司的經(jīng)營(yíng)理念等，并將促進(jìn)公司的良性發(fā)展。但是《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次股權轉讓的《詳式權益變動(dòng)報告書(shū)》中，中國水電地產(chǎn)并沒(méi)有因為認同公司而做出“鎖定”所持股份的承諾。反而稱(chēng)“不排除未來(lái)12個(gè)月之內根據實(shí)際情況繼續增持南國置業(yè)股份或處置已擁有權益的可能�！�
    有分析人士稱(chēng)，如果中國水電地產(chǎn)在之后出現了減持股份的情況，那么董事長(cháng)許曉明很可能就是通過(guò)轉讓間接持股的方式進(jìn)行減持，以避開(kāi)相關(guān)的規定。

　　捐贈不及時(shí)公告 做公益還是另有玄機？

    南國置業(yè)董事長(cháng)許曉明在所持限售股解禁之后，一方面在“緊鑼密鼓”地通過(guò)股權轉讓的方式進(jìn)行減持。另一方面，卻“悄無(wú)聲息”地將千萬(wàn)股權捐贈給公益基金會(huì )。
    2012年第四季度新進(jìn)的公司第五大股東 “武漢聞一多基金會(huì )”持有南國置業(yè)1000萬(wàn)股股份，按照昨日收盤(pán)價(jià)計算，市值達到7460萬(wàn)元。
    對于這一家公益性質(zhì)的社會(huì )機構成為公司股東的由來(lái)，南國置業(yè)僅在年報中簡(jiǎn)單描述為“2012年11月6日承諾期限屆滿(mǎn)，上述股份解除限售，許曉明先生向武漢聞一多基金會(huì )捐贈1000萬(wàn)股公司股票”。
    除了這一句話(huà)，《每日經(jīng)濟新聞》記者再沒(méi)有找到關(guān)于此次捐贈導致股權變動(dòng)的公告。事實(shí)上，許曉明的千萬(wàn)股權捐贈未公布的信息不止這一點(diǎn)。
    根據“聞一多基金會(huì )”向《每日經(jīng)濟新聞》記者的表述，許曉明和基金會(huì )早在兩年前就已經(jīng)簽署了轉讓協(xié)議。但是在公司此前的公告中絲毫沒(méi)有提及。而具體完成過(guò)戶(hù)的時(shí)間，也不明晰。
    根據《企業(yè)所得稅法》第二十六條的規定，符合條件的非營(yíng)利組織的收入為免稅收入。早在2007年，“聞一多基金會(huì )”就已獲得公益救濟性捐贈稅前扣除資格，如許曉明捐贈資產(chǎn)通過(guò)其用于公益性質(zhì)的，在繳納個(gè)人所得稅時(shí)可以減免相當于捐贈額部分甚至全部的所得稅。
    值得注意的是，在“聞一多基金會(huì )”的“領(lǐng)導介紹”一欄中，許曉明位列該基金會(huì )的副理事長(cháng)一職。

　　高息貸款 董事長(cháng)賺公司的錢(qián)

    通過(guò)間接減持和捐贈減持，南國置業(yè)控股股東、董事長(cháng)許曉明已經(jīng)將其持有的南國置業(yè)的權益從上市時(shí)的79.03%（直接+間接），減少至49.52%。顯然，許曉明通過(guò)減持套現了不少資金。
    值得注意的是，除了大舉減持以外，許曉明還不忘通過(guò)向上市公司放貸賺錢(qián)。
    2月5日，南國置業(yè)發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬向許曉明委托貸款不超過(guò)2億元用于補充流動(dòng)資金。公告顯示，該關(guān)聯(lián)貸款的利率為人民銀行同期1～3年期貸款基準利率上浮不超過(guò)30%且不超過(guò)公司同期融資平均成本。
    《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，目前央行1~3年期貸款基準利率為6.15%，上浮不超過(guò)30%即不超過(guò)7.995%。
    而據南國置業(yè)2012年年報顯示，公司2012年12月26日向興業(yè)銀行武漢分行申請的三年期貸款利率是6.46%，2012年12月3日向華夏銀行武漢經(jīng)濟技術(shù)開(kāi)發(fā)區支行申請的為期8年的貸款利率也不過(guò)7.53%，顯然控股股東許曉明給公司利率不高于7.995%的貸款并不便宜。
    “實(shí)際上，房地產(chǎn)企業(yè)借錢(qián)很普遍，向控股股東借款的情況也不少。但這種高于銀行基準利率的關(guān)聯(lián)貸款，絲毫體現不出控股股東對公司的扶持�！弊蛉�，一位不愿具名的券商地產(chǎn)行業(yè)研究員告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者。他舉例指出，不是企業(yè)的這種關(guān)聯(lián)貸款或借款一般利率很低，甚至是無(wú)息的。比如華麗家族，2012年3月15日其關(guān)聯(lián)人皙哲投資有限公司、曾志鋒、狄自中和陳志堅就向公司提供了1年的5億元免息借款。
    該研究員進(jìn)一步指出，從年報數據看，南國置業(yè)貨幣資金還有近11.4億元，且資產(chǎn)負債率并不高，為67.4%。公司完全可以通過(guò)銀行貸款來(lái)解決資金問(wèn)題，通過(guò)向控股股東貸款，利率也不見(jiàn)得便宜，這讓人難以理解。
    針對南國置業(yè)向許曉明貸款一事，《每日經(jīng)濟新聞》記者此前也以投資者身份致電公司證券事務(wù)代表湯偉，他表示由于房地產(chǎn)市場(chǎng)的調控政策以及銀行貸款額度的不足，公司從銀行貸款并不容易，通過(guò)委托貸款的方式更方便一些。