● 掛牌企業(yè)擬轉主板可直接向滬深交易所提出上市申請
● 做市商等新交易制度落地須待四季度系統改造完成
● 自然人投資門(mén)檻須達到300萬(wàn)元，機構投資者則須達500萬(wàn)元
《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》（下稱(chēng)《規則》）及配套文件2月8日正式發(fā)布實(shí)施。該規則與此前發(fā)布的《非上市公眾公司監督管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司管理暫行辦法》一起構成了全國場(chǎng)外市場(chǎng)運行管理的基本制度框架。
昨日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司總經(jīng)理謝庚對《規則》及配套文件進(jìn)行了詳細解讀。他介紹，《規則》制定主要遵循了繼承與創(chuàng )新相互結合，實(shí)事求是、急用先行、逐步完善，試行聽(tīng)取市場(chǎng)反饋，充分作出過(guò)渡性安排等原則，對掛牌準入、交易制度、投資者準入、主辦券商管理、公司監管等五條業(yè)務(wù)線(xiàn)作出詳細安排。
按照該規則，全國股轉系統掛牌企業(yè)擬轉主板的，在達到上市要求的基礎上，無(wú)需重新排隊進(jìn)行發(fā)行審核，而可直接向交易所遞交上市申請。同時(shí)，做市商等創(chuàng )新交易制度雖已有制度窗口，但其真正實(shí)施還須待全國股轉系統技術(shù)改造完成，短期內暫無(wú)法推出。謝庚表示，目前全國股轉系統公司及相關(guān)單位正在全力開(kāi)發(fā)技術(shù)系統，開(kāi)發(fā)完成后還需經(jīng)過(guò)測試等環(huán)節，預計今年四季度才能實(shí)現技術(shù)系統的新老切換。
掛牌不設財務(wù)指標 但并非“零門(mén)檻”
全國股轉系統此次公布的系列規則包括規則、細則、指引、通知等17個(gè)文件，概括起來(lái)可分為五條業(yè)務(wù)線(xiàn)，即掛牌準入、交易制度、投資者準入、主辦券商管理、公司監管。
全國股轉系統對企業(yè)掛牌不設財務(wù)指標，但并非“零門(mén)檻”。按照《規則》，掛牌企業(yè)須依法設立且存續滿(mǎn)兩年、業(yè)務(wù)明確且具有持續經(jīng)營(yíng)能力、公司治理機制健全、合法規范經(jīng)營(yíng)、股權明晰、股票發(fā)行和轉讓行為合法合規、有主辦券商推薦并持續督導。
其中“業(yè)務(wù)明確且具有持續經(jīng)營(yíng)能力”作為兜底條款，要求企業(yè)說(shuō)明業(yè)務(wù)內容、依賴(lài)的資源要素、商業(yè)模式、如何形成現金流以及銷(xiāo)售收入和利潤等。
謝庚表示，按照現行安排，存在期權安排的企業(yè)也可在全國股轉系統掛牌，但須按要求披露若行權可能存在的情況；擬掛牌企業(yè)股東人數已經(jīng)超過(guò)200人的，經(jīng)過(guò)證監會(huì )有關(guān)部門(mén)出具規范確認函，也可以?huà)炫�；同時(shí)，全國股轉系統也不再將企業(yè)所在地出具的確認文件作為必備文件。
全國股轉系統企業(yè)轉板 無(wú)需重新進(jìn)行發(fā)行審核
做市商等新制度實(shí)施須待四季度
《規則》在原中關(guān)村代辦系統試點(diǎn)經(jīng)驗的基礎上，對市場(chǎng)交易制度進(jìn)行了創(chuàng )新。在保留協(xié)議轉讓方式的基礎上，規定可并行實(shí)施競爭性傳統做市商制度。掛牌公司股份可以采用協(xié)議方式、做市方式、競價(jià)方式等進(jìn)行轉讓?zhuān)⒖梢赞D換轉讓方式。同時(shí)還優(yōu)化了協(xié)議轉讓方式，提供集合競價(jià)轉讓服務(wù)。
與此同時(shí)，《規則》還降低了單筆報價(jià)委托最低股數，規定采用多邊凈額擔保交收模式，同時(shí)完善了市場(chǎng)定向融資功能，放寬了股票限售規定。
盡管《規則》已經(jīng)為市場(chǎng)發(fā)展預留了足夠的交易制度空間，但據謝庚透露，市場(chǎng)正式運行之后，市場(chǎng)交易平臺將由協(xié)會(huì )管理的代辦系統變更為獨立運行的全國中小企業(yè)股轉系統，同時(shí)需要更新技術(shù)系統給予支持，目前全國股轉系統公司及相關(guān)單位正在全力開(kāi)發(fā)技術(shù)系統，系統開(kāi)發(fā)完成后還需經(jīng)過(guò)測試等環(huán)節，預計今年四季度才能實(shí)現技術(shù)系統的新老切換。
這意味著(zhù)，在實(shí)現系統切換以前，受限于現有技術(shù)系統，全國股轉系統只能按照目前的交易模式進(jìn)行交易。做市商等新交易制度實(shí)施還須待新系統投入運行以后。
掛牌企業(yè)轉板無(wú)需重新進(jìn)行發(fā)行審核
對于市場(chǎng)普遍關(guān)注的全國性場(chǎng)外市場(chǎng)與場(chǎng)內市場(chǎng)的銜接問(wèn)題，《規則》并未專(zhuān)門(mén)就轉板單辟章節進(jìn)行規定，但謝庚透露，有關(guān)安排也已體現在暫停轉讓和終止轉讓的具體條款當中。
他表示，中關(guān)村代辦試點(diǎn)階段，中證協(xié)對該市場(chǎng)進(jìn)行自律管理，進(jìn)入全國股轉系統發(fā)展階段，該市場(chǎng)將納入證監會(huì )非上市公眾公司監管體系。未來(lái)掛牌公司備案掛牌，須走一個(gè)證監會(huì )的許可程序，并獲得批文，“但實(shí)際操作中，證監會(huì )的行政許可受理窗口將設在股轉系統公司，兩邊的受理同步實(shí)施，由股轉系統審查并出具文件，證監會(huì )依據股轉系統的文件出具核準批文”。
謝庚說(shuō)，我國市場(chǎng)實(shí)施發(fā)行與上市分離，證監會(huì )有關(guān)部門(mén)負責股票的發(fā)行審核，交易所負責上市審核，將來(lái)在場(chǎng)外市場(chǎng)掛牌的公司，由于已經(jīng)過(guò)證監會(huì )公開(kāi)轉讓的核準（公開(kāi)轉讓和公開(kāi)發(fā)行在法律上同源），如果具備任何一個(gè)交易所上市的條件，無(wú)需重新進(jìn)行發(fā)行審核，可以直接向該交易所遞交上市申請上市。前提是這家公司全面具備了交易所在規范性、盈利、股權分散程度等方面的條件。
而未達到這些條件的，也可直接去證監會(huì )申請公開(kāi)發(fā)行并上市。謝庚表示，股轉系統掛牌與申請公開(kāi)發(fā)行不構成障礙，已掛牌公司不需再經(jīng)過(guò)改制并運行一個(gè)年度，所以在審核上更有優(yōu)勢。
投資準入門(mén)檻高 股轉系統是“小眾市場(chǎng)”
《規則》公布后，合格自然人可以進(jìn)入全國股轉系統投資，但其準入具有較高門(mén)檻�！兑巹t》主要從財務(wù)狀況、投資經(jīng)驗、專(zhuān)業(yè)知識等方面對自然人投資則會(huì )作出要求，其資產(chǎn)門(mén)檻須達到300萬(wàn)元。機構投資者則須注冊資本達到500萬(wàn)元。
對此，部分市場(chǎng)人士提出，全國股轉系統在投資者準入方面卡得過(guò)嚴。對此，謝庚表示，股轉系統市場(chǎng)是一個(gè)小眾市場(chǎng)，面對的是處于初創(chuàng )期、不確定性較強的公司，這些公司沒(méi)有穩定的市場(chǎng)份額，部分掛牌時(shí)就已連續虧損，但處于研發(fā)階段，未來(lái)可能會(huì )有很大增長(cháng)空間，對這樣的公司作出投資判斷是需要識別和承受能力的。
他還提到，由于自然人與機構投資者界限容易模糊，《規則》對機構注冊資本提出更高要求，并將產(chǎn)業(yè)資本、PE、基金公司、商業(yè)銀行、信托公司、理財產(chǎn)品等均納入機構投資者范疇。
“這兩方面投資者準入安排，目的在于完善投資者結構，使投資行為多元化而非同質(zhì)化。無(wú)法達到要求的自然人投資者也可以通過(guò)理財產(chǎn)品間接投資全國股轉系統�！敝x庚說(shuō)，對自然人設定較高的投資門(mén)檻也是國際市場(chǎng)的通行做法。