自2010年末發(fā)酵至今的新先鋒藥業(yè)與新亞藥業(yè)的兄弟公司“暗箱”轉移實(shí)情，終因一份整合備忘錄的析出而重見(jiàn)天日。去年5月，本報援引上藥內部高管的消息稱(chēng)，上藥方面對旗下抗生素業(yè)務(wù)“虛增”利潤約4000萬(wàn)元，通過(guò)左右手騰挪，轉移了旗下兩大抗生素子公司的部分成本和利潤，以迎合此前向市場(chǎng)做出的新亞藥業(yè)“不低于1個(gè)億利潤”的承諾。
近日，記者獨家獲悉了一份上藥內部蓋章的《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》。這份簽署于2012年4月27日的備忘錄中明確寫(xiě)道：“(上藥集團)為支持抗生素業(yè)務(wù)的健康發(fā)展，對于丙方(新亞藥業(yè))租用的標的資產(chǎn)的租金計算原則為，自承租日起至2013年末免收租金；2014年、2015年減半收取租金；2016年起全額收取租金�！�
“上藥這樣操縱報表的情況是隨心所欲、不顧規則的，案例比比皆是。比如這樁抗生素整合中，這種大股東的財務(wù)支持可被視為非公允關(guān)聯(lián)交易的一種，而上市公司至少應該在報表經(jīng)營(yíng)性利潤一塊剔除出來(lái)。上藥方面刻意規避這樣做，影響了投資者的判斷，也一定程度造成了股價(jià)的虛高�！币晃幌嚓P(guān)知情人士告訴記者。
“不管怎么說(shuō)，這份整合備忘錄似乎都已構成一項重大的關(guān)聯(lián)交易，而上藥卻只字沒(méi)有披露�！彼f(shuō)。
對于抗生素業(yè)務(wù)的財務(wù)造假質(zhì)疑，上海醫藥此前曾連發(fā)公告自證。此外，在2012年上藥股東大會(huì )上，上藥總裁及財務(wù)總監沈波均對此事矢口否認。
“消失”的2000萬(wàn)成本
上海醫藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過(guò)的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)被人為地予以租金減免
抗生素舊案翻云覆雨之初，正是2011年上海醫藥登陸H股的關(guān)鍵前夜。
當年9月23日，上海醫藥發(fā)布公告宣布，上海醫藥決定以現金收購上藥集團持有的上海新亞藥業(yè)有限公司合計96.9%股權(其中上藥集團持有其46.49%股權，上海新先鋒藥業(yè)有限公司持有其50.41%股權)和上海新先鋒華康醫藥有限公司100%股權。
為消除同業(yè)競爭而造成的內耗局面，上藥做局重整新亞與新先鋒兩大抗生素公司發(fā)展規劃的大戲也徐徐上演。
去年4月27日，上海醫藥發(fā)布公告宣布：“決定由下屬上海新亞藥業(yè)有限公司采用資產(chǎn)收購方式，即以現金出資人民幣2314.69萬(wàn)元向上藥集團收購其下屬上海新先鋒藥業(yè)有限公司的無(wú)形資產(chǎn)(專(zhuān)利、專(zhuān)有技術(shù)和商標等)；交易完成后，新先鋒藥業(yè)不再從事藥品生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)，所有藥品批文、在研品種(或在研項目)和生產(chǎn)許可證轉入新亞藥業(yè)�！�
也就在同一天，這份《抗生素業(yè)務(wù)整合工作備忘錄》也在公司內部一并被確認。根據這份備忘錄內容顯示，上藥集團對于上市公司上海醫藥下屬的新亞藥業(yè)所租用過(guò)的新先鋒藥業(yè)相關(guān)資產(chǎn)予以租金減免。其中所涉資產(chǎn)即為新先鋒藥業(yè)現有廠(chǎng)房、機器設備以及張江土地使用權等資產(chǎn)。合同簽訂當年和次年(即2012-2013年)租金1925萬(wàn)元全免，其后兩年(2014-2015年)減半收取租金，租金約為963萬(wàn)元，2016年起恢復全額租金。
“年度租金原則上按所租用的標的資產(chǎn)的折舊(含攤銷(xiāo))加稅金收取�！痹摗秱渫洝分袑�(xiě)道。
“出于公允的考量，租用相關(guān)設備廠(chǎng)房是需要付出代價(jià)的，這樣免租金的做法就相當于新亞藥業(yè)應該發(fā)生的成本沒(méi)有發(fā)生，屬于人為規避的。而新先鋒方面今年的全年租金以及明后年每年那1925萬(wàn)的折舊實(shí)際還在發(fā)生�！鼻笆鲋槿耸勘硎�，“這等于就是上藥集團在替新先鋒承擔折舊，轉移了新亞藥業(yè)一筆成本費用，相應提高了毛利率。究其實(shí)質(zhì)，就是粉飾報表�！�
該《備忘錄》對新亞2012年至2016年的毛利率做出了承諾：2012年毛利率為25.81%，2013年為29.77%，而發(fā)展至2016年則提高至35.73%。其中，立竿見(jiàn)影的成本騰挪術(shù)作用巨大，其2012年凈利潤瞬間從原本微小的79萬(wàn)元提升至2005萬(wàn)元。
彼時(shí)上藥發(fā)布抗生素業(yè)務(wù)重組消息后，市場(chǎng)紛紛給予了積極的反饋，股價(jià)也應聲上躥。然而，這筆被有意壓制下來(lái)的數千萬(wàn)元潛在成本卻給未來(lái)歸屬于上市公司下的新亞藥業(yè)業(yè)績(jì)埋下了“定時(shí)炸彈”。
命運迥異的兩“兄弟”
上市公司中的新亞獲得了兩者的利潤，更多的成本則轉移至新先鋒
去年4月，上藥方面談及抗生素整合，指出是為了“全面履行重組承諾，消除抗生素業(yè)務(wù)同業(yè)競爭；有利于抵御和降低抗生素行業(yè)政策波動(dòng)帶來(lái)的影響；以最經(jīng)濟的價(jià)格獲得較好的投資回報和盈利支持”。
這份《備忘錄》中則明確寫(xiě)到：“新亞藥業(yè)要全面完成新先鋒藥業(yè)2012年預算目標，當年虧損不超過(guò)9300萬(wàn)元(包括重組方案實(shí)施在內的全部?jì)热�，超出原預算人員結構優(yōu)化費用的除外)�！币虼�，上藥集團承諾的新先鋒藥業(yè)在藥品批文轉入新亞藥業(yè)之后，便不再從事藥品的生產(chǎn)和經(jīng)營(yíng)的說(shuō)法，似乎并未得以落實(shí)。
不僅如此，上藥集團方面為促進(jìn)和支持此次資產(chǎn)收購，還一并承擔了新先鋒藥業(yè)人員結構優(yōu)化費用約5500萬(wàn)元。
“維持著(zhù)新先鋒繼續開(kāi)工，實(shí)際目的是想將二者共同的一部分利潤放至新亞旗下，使得上市公司報表更加亮眼。同時(shí)將雙方的成本負擔一并放至新先鋒下面，這也就促成了2011年新亞反市場(chǎng)表現，抗生素凈利潤大步突進(jìn)的現象�！币晃会t藥行業(yè)投資人士向記者表示。
《備忘錄》中公布的兩家公司2010-2011年度的財務(wù)報表顯示，新先鋒2010年、2011年兩年的銷(xiāo)售收入分別約為9.6億、5.3億，同比下降45%；而凈利潤則分別為2800萬(wàn)、1.53億左右，其中2011年度扣除3.63億投資收益(主要來(lái)源于向上藥出售新亞藥業(yè)股權的一次性收益)后的實(shí)際經(jīng)營(yíng)性利潤約-2億。對比之下，新亞藥業(yè)2010、2011年銷(xiāo)售收入表現分別為9.5億、8.7億左右，同比下降8.4%；凈利潤分別約為7840萬(wàn)元、9355萬(wàn)元，同比上升19%。
“兩家公司原先同屬于抗生素事業(yè)部，由一個(gè)管理班子經(jīng)營(yíng)，在上藥內部屬于最早完成內部一體化整合、協(xié)同的子公司。整合前后的差別如此之大，值得深究�！边@位投資人士指出，“2011、2012兩個(gè)年度，新先鋒管理費用和銷(xiāo)售費用兩項(合并前)合計分別為1.99億、3.05億，同比上升53%；而新亞藥業(yè)分別為7900萬(wàn)、7100萬(wàn)，同比下降10%。這兩家公司實(shí)際上共用一個(gè)管理平臺，這樣的成本、利潤轉移操作起來(lái)應該不是難事�！�
以上數據無(wú)一不指向了新先鋒藥業(yè)實(shí)際于2011年陷入經(jīng)營(yíng)大幅滑坡的窘境，而這背后的主因便是2011年開(kāi)始實(shí)施的限抗政策。實(shí)際上，這種滑坡?tīng)顩r與全行業(yè)一致，哈藥、石藥、華藥等涉及抗生素業(yè)務(wù)的大型藥企也受到較大波及，各大券商紛紛對抗生素企業(yè)調低盈利預期。然而，2011年新亞藥業(yè)全年則實(shí)現營(yíng)業(yè)利潤約1.285億元，其中四季度更是實(shí)現單季度盈利約5000萬(wàn)元。
“人為的調節報表并不是單純意味著(zhù)否定這些現金流等財務(wù)數據的發(fā)生。但是這些操作的實(shí)質(zhì)是打破了報表的結構，模糊了上市公司報表中非經(jīng)常性和經(jīng)常性盈利。這樣的補貼通常都是一次性的，很難持續，勢必會(huì )讓投資者產(chǎn)生錯誤的判斷�！痹撏顿Y人士直言。