全球第三大個(gè)人電腦公司戴爾陷入戲劇性的私有化困局，原本是創(chuàng )始人邁克爾·戴爾自?shī)首詷?lè )地表演秀，卻招來(lái)了兩個(gè)搶鏡的不速客，一個(gè)是潛伏多時(shí)的老股東，另一個(gè)是剛剛跳槽的手下大將。宛如流行的桌牌游戲“三國殺”，所謂的忠臣或者反賊以及內奸，都是此一時(shí)彼一時(shí)……

　　一廂情愿

新華社/路透

　　創(chuàng )始人邁克爾·戴爾打算私有化，并不是什么秘密，早在去年8月，他就流露出這般心跡，在與董事會(huì )成員的會(huì )談中，邁克爾談到了有關(guān)杠桿收購的問(wèn)題。今年年初，關(guān)于戴爾公司私有化的各種傳聞充斥于華爾街，其股價(jià)也因此一路上揚，今年累計漲幅約35%。
　　終于，在2月5日，由戴爾公司董事會(huì )任命的“特別委員會(huì )”給出了答案，董事會(huì )與創(chuàng )始人兼首席執行官邁克爾·戴爾及其伙伴銀湖(私募股權基金)達成私有化協(xié)議。
　　根據這份協(xié)議，交易總價(jià)約為244億美元，預計在2014財年第二季度完成。這筆龐大的資金將來(lái)自邁克爾·戴爾本人的現金和股票、銀湖旗下投資基金的現金(約14億美元)，投資公司MSD　Capital的現金，微軟公司20億美元的貸款，戴爾公司的現金儲備以及由美銀美林、巴克萊、瑞士信貸集團提供的債務(wù)融資等。此外，這份協(xié)議提供了一個(gè)45天的“競購期”(go-shop　period)，戴爾公司可在這一期間主動(dòng)尋求并接受其他要約。
　　交易完成后，戴爾公司將從納斯達克退市，但總部仍設在德克薩斯州圓石城，邁克爾·戴爾本人承諾將對公司進(jìn)行追加投資，以提高自己的持股比例，并繼續以董事長(cháng)兼首席執行官的身份主宰自己一手創(chuàng )辦的電腦帝國。邁克爾·戴爾在事后發(fā)表的聲明中說(shuō)，“我認為這項交易將為戴爾公司及其客戶(hù)和團隊成員掀開(kāi)令人激動(dòng)的新篇章”，企業(yè)長(cháng)期戰略需要“更多時(shí)間、投資和耐心”。
　　分析人士指出，邁克爾·戴爾自然希望在未來(lái)的企業(yè)轉型進(jìn)程中，少一些來(lái)自監管機構和股東們的羈絆，完成私有化恰恰能幫助企業(yè)更加靈活地實(shí)施重組和調整業(yè)務(wù)，無(wú)需凡事都向股東報備，也有助于戴爾規避作為上市公司遭到監管機構的重重審查和限制，至少私有化避免了企業(yè)在每個(gè)季度都要擔心自己的業(yè)績(jì)能否達到華爾街的預期。
　　有報道援引市場(chǎng)研究公司Ovum首席IT分析師卡特·盧謝爾的話(huà)說(shuō)，戴爾私有化意味著(zhù)其將重整發(fā)展策略和產(chǎn)品路線(xiàn)圖，從傳統的個(gè)人電腦、硬件供應商轉型為企業(yè)級的IT基礎設施供應商�！�
　　創(chuàng )始人私有化雖能帶來(lái)諸多好處，但一些分析師對戴爾前景難言樂(lè )觀(guān)。有分析師稱(chēng)，雖然私有化有助于企業(yè)回避鎂光燈和公眾監督，但這能否改變企業(yè)根本處境還不確定。主要競爭對手的惠普公司則在一份聲明中稱(chēng)，戴爾面臨的長(cháng)期不確定性和轉型對消費者無(wú)益，其投資新產(chǎn)品和服務(wù)的能力將十分有限。
　　英國《金融時(shí)報》的一篇專(zhuān)欄稱(chēng)，去年頭9個(gè)月，仍占戴爾營(yíng)收一半以上的個(gè)人電腦(PC)業(yè)務(wù)銷(xiāo)售額下滑13%。針對企業(yè)信息需求的另一半業(yè)務(wù)表現持平。利潤下降1/4。戴爾目前從事的所有業(yè)務(wù)要么在下滑(個(gè)人電腦)，要么面臨激烈競爭(服務(wù)器、存儲器、IT服務(wù))。沒(méi)人知道，戴爾先生在公開(kāi)市場(chǎng)上做不到的事情，在公開(kāi)市場(chǎng)之外又能有什么作為�；蛟S，戴爾及其合作投資者——是在借錢(qián)下注，賭該公司兩大業(yè)務(wù)中的一個(gè)甚至兩個(gè)能出現轉機……如果存在清晰“企穩之路”的話(huà)，戴爾現有股東會(huì )希望在交出他們的股票之前，搞清楚這條路究竟在哪里。

　　迫不得已

　　邁克爾·戴爾企圖通過(guò)私有化加快電腦帝國的重塑過(guò)程，實(shí)在是迫不得已。一方面，個(gè)人電腦市場(chǎng)江河日下而市場(chǎng)競爭卻日趨激烈，另一方面，蘋(píng)果、三星等推出的平板電腦蒸蒸日上，抄了戴爾等傳統電腦廠(chǎng)商的后路。
　　根據市場(chǎng)分析機構國際數據公司(IDC)發(fā)布的最新報告，2012年全年全球個(gè)人電腦(PC)出貨量下滑3.2%，其中第四季度全球PC出貨量為8980萬(wàn)臺，同比下滑6.4%，降幅超過(guò)IDC此前預期的4.4%。報告稱(chēng)，在市場(chǎng)轉向智能手機和平板電腦等設備的沖擊下，PC銷(xiāo)售在經(jīng)濟環(huán)境不景氣的情況下繼續下滑。
　　IDC統計的全球五大PC廠(chǎng)商中，惠普2012年第四季度出貨量為1500萬(wàn)臺，市場(chǎng)份額16.7%，排名第一；聯(lián)想排名第二，出貨量為1410萬(wàn)臺，市場(chǎng)份額15.7%；戴爾排名第三，出貨量為940萬(wàn)臺，市場(chǎng)份額10.6%；宏碁和華碩分列第四、第五位，出貨量分別為690萬(wàn)臺和660萬(wàn)臺。在五大廠(chǎng)商中，聯(lián)想和華碩的出貨量與市場(chǎng)份額均出現增長(cháng)，而戴爾和宏碁則出現顯著(zhù)下滑。
　　此外，根據2月底發(fā)布的財報，戴爾上財年凈利潤為23.72億美元，較前一年下滑32%；營(yíng)收為569.4億美元，較前一年下滑8%。據消息人士透露，戴爾內部已調低了對該公司當前財年運營(yíng)利潤的預期，從之前的37億美元削減至30億美元。
　　聯(lián)想掌門(mén)人柳傳志在倫敦奧運會(huì )期間曾出訪(fǎng)英倫，在一次演講中提到了個(gè)人電腦市場(chǎng)的激烈競爭。他說(shuō)，由于創(chuàng )造了新的商業(yè)模式(直銷(xiāo))，戴爾從美國打到歐洲無(wú)人能敵，在中國市場(chǎng)，聯(lián)想也節節敗退了兩年，“但我們深刻研究了戴爾的打法，又創(chuàng )出了自己的一種業(yè)務(wù)模式，最終一戰拿下了戴爾”。
　　在個(gè)人電腦市場(chǎng)上退居第三并不是戴爾惟一的心痛，蘋(píng)果、三星等公司憑借平板電腦和智能手機，對戴爾等傳統電腦廠(chǎng)商實(shí)現了徹底超越。要知道，戴爾約70%的銷(xiāo)售額來(lái)自個(gè)人電腦和相關(guān)產(chǎn)品服務(wù)，其增長(cháng)潛力無(wú)法彌補平板電腦、智能手機等移動(dòng)設備對個(gè)人電腦業(yè)務(wù)帶來(lái)的沖擊。
　　回想1997年10月，戴爾正值事業(yè)高峰期，在出席一個(gè)業(yè)內研討會(huì )時(shí)有人為當時(shí)瀕臨破產(chǎn)的蘋(píng)果公司問(wèn)計，邁克爾·戴爾沒(méi)有顧及剛剛重新?lián)�任首席執行官的喬布斯，當�?zhù)后者的面回答說(shuō)：“我會(huì )關(guān)掉公司，然后把錢(qián)退還股東”。15年后，喬布斯在把蘋(píng)果公司推上王位后去世，戴爾只能在追思會(huì )上表示，當時(shí)的話(huà)被人誤解，“我很尊敬蘋(píng)果，喬布斯是朋友，人們都會(huì )懷念他”。
　　實(shí)際上，在二次擔任公司首席執行官后，邁克爾·戴爾試圖重新打造戴爾帝國，力圖擺脫單靠直銷(xiāo)模式鏖戰個(gè)人電腦市場(chǎng)的窘境。2009年，戴爾收購了畢博公司的佩羅系統，標志著(zhù)戴爾邁出外界期待已久的進(jìn)軍IT服務(wù)業(yè)的第一步。2010年，戴爾氣吞萬(wàn)里如虎，先后收購了信息安全服務(wù)廠(chǎng)商SecureWorks、數據中心控制和協(xié)作管理軟件供應商Scalent、云計算解決方案廠(chǎng)商Boomi、數據存儲服務(wù)供應商Compellent等九家公司。2012年，戴爾又斥資24億美元現金收購了Quest軟件公司，為更廣泛地進(jìn)入軟件業(yè)奠定了基礎，使這家美國公司加快向核心的個(gè)人電腦業(yè)務(wù)以外拓展。在業(yè)績(jì)壓力之下，作為上市企業(yè)的戴爾，轉型的每一步都邁得相當艱難，因此才令邁克爾·戴爾萌生私有化的想法。

　　禍起蕭墻

　　邁克爾·戴爾私有化的主張或許沒(méi)錯，但卻得罪了戴爾公司的一些大股東，在他們看來(lái)，創(chuàng )始人和銀湖開(kāi)價(jià)(每股報價(jià)為13.65美元)太低，忽視了其他股東的利益，鑒于美國經(jīng)濟復蘇日漸強勁，個(gè)人電腦廠(chǎng)商有可能在最近兩年打個(gè)翻身仗，這樣的做法無(wú)異于過(guò)河拆橋。華爾街分析師指出，根據相關(guān)法律，該私有化計劃必須獲得除創(chuàng )始人邁克爾·戴爾本人以外一半以上股東的批準，但現在的報價(jià)很難滿(mǎn)足大多數投資人的胃口。
　　東南資產(chǎn)管理公司目前握有戴爾8.5%的股份，是最大的獨立股東。在邁克爾·戴爾發(fā)出收購要約后，這家公司率先發(fā)難�？偛吭O在田納西州的東南資產(chǎn)管理公司指出，戴爾公司董事會(huì )與創(chuàng )始人初步達成私有化協(xié)議，相當于給了后者一個(gè)巨大的價(jià)格優(yōu)惠，而這樣的慷慨之舉卻是建立在犧牲長(cháng)期投資者分享戴爾業(yè)績(jì)反彈成果的基礎之上。該公司認為，戴爾股價(jià)的合理估值應接近每股24美元。但實(shí)際上，自從邁克爾·戴爾6年前重新?lián)�任首席執行官以�?lái)，戴爾的股價(jià)就只能仰視24美元了。在發(fā)給戴爾董事會(huì )的一份信中，東南資產(chǎn)管理公司索要公司股東花名冊，誓言要聯(lián)合其他股東抵制本次低價(jià)收購。
　　另外幾個(gè)大股東，比如握有股份5%的共同基金經(jīng)理羅威·普萊斯也開(kāi)始游說(shuō)投資者反對邁克爾·戴爾的私有化要約。
　　在反對陣營(yíng)中，還有一位能征善戰的厲害角色，那就是億萬(wàn)富翁卡爾·伊坎。在華爾街，這位年過(guò)七旬的老人頂著(zhù)一大堆綽號，比如“投機大鱷”、“華爾街的激進(jìn)分子”、“企業(yè)掠奪者”等等。他的策略并不復雜，就是通過(guò)惡意收購目標公司，逼迫其以較高溢價(jià)實(shí)施回購，或者通過(guò)推進(jìn)公司管理或策略的改革，讓公司股票價(jià)格短期內快速上升，然后拋售套現。
　　翻開(kāi)其個(gè)人履歷，卡爾·伊坎曾入伍當兵，又繼承了猶太人與生俱來(lái)的商業(yè)智慧，在華爾街捕捉獵物又準又狠，與他打過(guò)交道的公司橫跨能源、煙草、文化、IT產(chǎn)業(yè)等諸多領(lǐng)域，比較知名的獅門(mén)影業(yè)、雅虎、摩托羅拉都曾與其交手。據韓國媒體報道，韓國三星公司曾一度被伊坎盯上，為了防止被其惡意收購，三星制定了縝密的防御計劃。
　　在伊坎手中，戴爾股份約有1億股，占其全部流通股的約6%。在獲悉邁克爾·戴爾的私有化方案后，伊坎決定發(fā)動(dòng)反擊。

　　三足鼎立

　　3月24日，趕在“競購期”窗口關(guān)閉之前，伊坎向戴爾公司發(fā)出了一份條件更加優(yōu)厚的收購要約。同一天，華爾街中另一股可以翻云覆雨的力量、全球頂級私募股權基金百仕通集團也發(fā)出了收購信號。
　　根據伊坎提出的方案，他將收購戴爾公司58%的股份，戴爾公司股東可以選擇繼續持有收購后的公司股票，或以每股15美元的價(jià)格獲得現金回報。百仕通的方案則是以每股14.25美元以現金或股票收購戴爾公司，戴爾股東可以選擇現金或股票回報。兩者有一個(gè)共同點(diǎn)，就是都承諾戴爾將繼續留在納斯達克。坦白地說(shuō)，后面的兩份收購要約的確比最早公布的一份更能贏(yíng)得投資者的歡心。
　　正因如此，戴爾公司董事會(huì )當地時(shí)間25日發(fā)表聲明稱(chēng)，百仕通和伊坎的兩份收購要約將會(huì )得到優(yōu)先考慮。法新社援引負責公司并購事宜的“特別委員會(huì )”主席阿萊克斯·曼德的話(huà)說(shuō)，“將會(huì )與三個(gè)潛在收購方繼續談判，以保證交易為戴爾股東帶來(lái)最佳結果”。
　　根據之前達成的協(xié)議，邁克爾·戴爾和銀湖將有一次修改報價(jià)的機會(huì )，以此從價(jià)格上確立對百仕通和伊坎的優(yōu)勢。奇怪的是，與其他大部分“競購期”條款不同，戴爾董事會(huì )只給了自己的創(chuàng )始人一次進(jìn)行調整報價(jià)的機會(huì )，后者也未再爭取更多權利，估計是本次并購涉及如此龐大的資金，再加上是“物歸原主”，令邁克爾·戴爾陣營(yíng)掉以輕心，誤以為不會(huì )有他人染指其中。一旦百仕通或伊坎再度提高價(jià)格，邁克爾·戴爾陣營(yíng)將無(wú)法跟進(jìn)。此外，如果并購失敗，戴爾一方要向戴爾公司支付1.8億美元的損失費，而百仕通或伊坎支付的費用僅為9000萬(wàn)美元。
　　彭博社的一篇文章稱(chēng)，在最初的私有化協(xié)議中，有一項規則要求邁克爾·戴爾必須“真誠地”與任何高于銀湖報價(jià)的投標人合作，但規則并不強迫邁克爾·戴爾投票支持新的報價(jià)。根據25日戴爾公司董事會(huì )發(fā)布的聲明，創(chuàng )始人邁克爾·戴爾愿意同第三方進(jìn)行合作，以完成自己的私有化計劃。與此同時(shí)，伊坎也發(fā)出話(huà)來(lái)，自己已經(jīng)與百仕通就收購戴爾公司一事進(jìn)行了初步接洽，并稱(chēng)他們的方案都要比邁克爾·戴爾的更為豐厚。只有百仕通相對沉默，不予置評的態(tài)度令人疑惑這股可能決定勝負的勢力最終會(huì )如何站隊。
　　有分析指出，未來(lái)百仕通與誰(shuí)攜手尚待觀(guān)察，唯一比較肯定的是，收購報價(jià)將會(huì )提升，每股15美元或許只是一塊“敲門(mén)磚”。除了上述卷入戰團的三方，其他投資者大多選擇作壁上觀(guān)。東南資產(chǎn)管理公司表示，樂(lè )見(jiàn)當前競爭局面，并期待出現更高的報價(jià)。在此之前，該公司曾旗幟鮮明地反對邁爾克·戴爾和銀湖提出的收購要約。另一重要股東Oak-mark　Fund聯(lián)席經(jīng)理比爾·奈格蘭也表示，如果未來(lái)所有的報價(jià)大致相同，那么能夠讓投資者保留更多權益的要約將是最終選擇。
　　一場(chǎng)合縱連橫的博弈已經(jīng)來(lái)開(kāi)了大幕。

　　是走是留

　　華爾街分析人士指出，邁克爾·戴爾與伊坎之間水火不容，后者不僅帶頭反對戴爾的回購計劃，強迫公司進(jìn)行分紅，而且在其制定的公司架構中，也沒(méi)有給邁克爾·戴爾保留首席執行官的位置。從目前來(lái)看，雙方的談判空間不是很大。
　　如果上述判斷準確，邁克爾·戴爾能做的只有兩步，要么大幅提高報價(jià)，要么與百仕通達成妥協(xié)。論難度，后者要大于前者，論勝算，若能實(shí)現與百仕通攜手，勝利的天平自然會(huì )倒向邁克爾·戴爾一方。
　　百仕通公司成立于1985年，創(chuàng )始人為施沃茨曼和彼得森，前者現為董事長(cháng)兼首席執行官。作為另類(lèi)資產(chǎn)管理領(lǐng)域的龍頭企業(yè)，由百仕通保存和保護的公共和企業(yè)養老金、學(xué)術(shù)、文化和慈善組織等的資產(chǎn)已達到2100億美元，憑借持有的各種基金，我們在全世界范圍內進(jìn)行私募股權、房地產(chǎn)、信貸以及對沖基金投資。
　　此前有消息稱(chēng)，百仕通可能會(huì )有自己的首席執行官人選，比如前康柏首席執行官邁克爾·凱普拉斯或者甲骨文總裁馬克·赫德，這可能是還想統治公司的邁克爾·戴爾與百仕通的主要分歧之一。但這些都是傳聞，而且赫德本人已經(jīng)明確表態(tài)對戴爾的職位不感興趣。還有消息稱(chēng)，百仕通可能打算在競購成功后賣(mài)掉戴爾金融服務(wù)分支機構，后者向戴爾電腦用戶(hù)提供融資服務(wù)，在這一點(diǎn)上邁克爾·戴爾也不能接受�！度A爾街日報》援引熟知戴爾的人士的話(huà)說(shuō)，戴爾本人對百仕通與其他業(yè)界領(lǐng)袖商洽戴爾公司首席執行官一職的事情感到不爽，對于和大衛·約翰遜主導的百仕通并購團隊進(jìn)行接觸也存有抵觸情緒。
　　就戴爾來(lái)說(shuō)，大衛·約翰遜可謂知己知彼，就在幾個(gè)月前，約翰遜還是戴爾帳下獨當一面的大將，負責著(zhù)個(gè)人電腦以外的事業(yè)發(fā)展部門(mén)，這幾年戴爾公司進(jìn)行的戰略轉型，很大一部分都是由約翰遜主導完成的�；氐�2009年，邁爾克·戴爾將約翰遜從IBM挖到戴爾，IBM曾以同業(yè)規避的理由進(jìn)行起訴，但未或成功，今年1月，約翰遜跳槽到百仕通，然后坐在前老板對面，以平等的身份就并購事宜商討了近11個(gè)小時(shí)。據說(shuō)，這是約翰遜加盟百仕通之后的第一單大生意，又價(jià)值數百億美元，其團隊勢必使出十八般武藝搏出個(gè)開(kāi)門(mén)紅。
　　面對著(zhù)老股東伊坎的“逼宮”，舊將約翰遜的“反擊”，邁克爾·戴爾是走是留？