一樁3年前的百億收購案經(jīng)過(guò)持續發(fā)酵后，華潤電力或因信息披露問(wèn)題被推上被告席。在經(jīng)過(guò)華潤電力相關(guān)中小股東授權之后，段和段律師事務(wù)所律師陳若劍向記者表示，將于近期在香港對華潤電力提起訴訟。
　　2010年2月，華潤電力通過(guò)旗下山西華潤聯(lián)盛能源投資有限公司(下稱(chēng)“華潤聯(lián)盛”)同山西金業(yè)煤焦化集團有限公司(下稱(chēng)“金業(yè)集團”)簽訂《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，約定華潤聯(lián)盛、中信信托、金業(yè)集團以49%、31%、20%的比例出資，成立太原華潤煤業(yè)有限公司(下稱(chēng)“太原華潤”)；并以太原華潤為重組平臺，收購金業(yè)集團的資產(chǎn)包。同年5月31日，太原華潤與金業(yè)集團簽訂了資產(chǎn)轉讓協(xié)議。
　　該資產(chǎn)包由金業(yè)集團旗下10個(gè)實(shí)體組成，包括3個(gè)可采儲量達2.55億噸的煤礦、兩家焦化廠(chǎng)、一家洗煤廠(chǎng)、一家煤矸石發(fā)電廠(chǎng)、一家運輸公司、一個(gè)鐵路發(fā)運站和一家化工廠(chǎng)。這一資產(chǎn)包權益整體作價(jià)117億元被華潤電力買(mǎi)下。
　　然而，在段和段律師事務(wù)所律師陳若劍看來(lái)，這項收購可以說(shuō)是失敗的。爆料人提供給他的材料顯示，早在2010年5月，金業(yè)集團旗下中社井田、紅崖頭井田探礦權已經(jīng)作廢，按礦產(chǎn)法相關(guān)規定，過(guò)期且未辦理證照的礦山，完全屬于國家所有。而且，兩年過(guò)去了，紅崖頭和中社井田仍未取得該證，原相煤礦也沒(méi)正常生產(chǎn)。
　　但作為上市公司的華潤電力，對于并購金業(yè)集團資產(chǎn)這起重要事項，僅在2010年半年報和年報中進(jìn)行了簡(jiǎn)略的表述，對于收購價(jià)格和上述問(wèn)題更是只字未提。
　　對此，華潤電力曾解釋稱(chēng)，整個(gè)收購是以合資公司太原華潤的名義進(jìn)行的，華潤電力僅持太原華潤49%股權，并非控股股東，因此華潤電力對太原華潤的收購事項沒(méi)有披露義務(wù)。
　　“這項收購的總體協(xié)議是由華潤電力簽署的，當時(shí)太原華潤還沒(méi)有成立。按照上市公司披露原則，作為簽約一方的華潤電力應該對外披露。而且即使之后并不是華潤電力直接收購，但不論是不是股權超過(guò)50%，華潤電力對太原華潤有著(zhù)實(shí)際控制權，要不要并表和披露不是取決于股份比例，而是實(shí)際控制權�！标惾魟Ω嬖V《經(jīng)濟參考報》記者。
　　根據《企業(yè)重組合作主協(xié)議》，金業(yè)集團重組后，在太原華潤中保留20%的股權將質(zhì)押給華潤電力，以保證所有資產(chǎn)的合法性和有效性。2011年3月2日，金業(yè)集團又將其持有的20%太原華潤的股權質(zhì)押給華潤集團旗下華潤深國投信托有限公司，換取26.27億元貸款。
　　華潤電力2010年半年報稱(chēng)，華潤電力全資附屬公司——深圳南國能源有限公司有權選擇購入中信信托所持太原華潤31%權益。華潤電力2012年半年報又稱(chēng)，舊合約期滿(mǎn)后由另一份協(xié)議替代，約定中信信托以零代價(jià)向本集團授出認購期權，于2013年4月16日按預定代價(jià)收購其于太原華潤之31%股權。
　　在過(guò)百億資產(chǎn)收購因信息披露問(wèn)題遭外界詬病同時(shí)，華潤電力旗下太原華潤在收購金業(yè)集團原相煤礦采礦權和中社、紅崖頭兩處井田探礦權的資產(chǎn)評估同樣面臨質(zhì)疑。
　　據媒體披露，2003年6月和7月，金業(yè)集團分別取得位于古交市的中社井田及紅崖頭井田8號9號煤層探礦權，中間分別經(jīng)過(guò)一次申請延續后，兩宗權利到2009年被宣布超過(guò)有效期。
　　對此，山西省國土資源廳發(fā)出《關(guān)于中社紅崖頭井田探礦權延續轉讓及劃定礦區范圍意見(jiàn)的函》(晉國土資函【2009】645號)，向山西省煤炭企業(yè)兼并重組領(lǐng)導機構說(shuō)明，中社和紅崖頭兩處井田地質(zhì)勘探已經(jīng)完成，兩個(gè)探礦權“均未在規定的時(shí)間內申請辦理延長(cháng)探礦權保留期限，目前均已超過(guò)有效期限，其勘查許可證成為無(wú)效證件�！�
　　盡管金業(yè)集團在實(shí)際上已經(jīng)喪失對中社和紅崖頭兩處井田探礦權，但是相關(guān)評估公司仍對金業(yè)集團資產(chǎn)包中的原相煤礦采礦權和中社、紅崖頭兩處井田探礦權進(jìn)行資產(chǎn)評估。經(jīng)評估后，原相煤礦的采礦權價(jià)值為41.69億元，中社井田探礦權價(jià)值36.88億元，紅崖頭井田探礦權價(jià)值4.89億元。
　　“評估首先得確認權屬問(wèn)題，從法律角度，探礦證作廢了，不在金業(yè)集團名下，評估基礎都有問(wèn)題”，陳若劍對礦井探礦權評估本身合規性提出了質(zhì)疑。在他看來(lái)，先不論評估價(jià)值的高低，而是評估基礎就不存在。
　　在對評估合規性提出質(zhì)疑同時(shí)，陳若劍還表示，華潤方面在收購金業(yè)集團資產(chǎn)時(shí)，與煤礦和礦井相關(guān)權益轉讓需要經(jīng)過(guò)政府批文，但實(shí)際上收購過(guò)程中相關(guān)程序本身也存在問(wèn)題。
　　在陳若劍看來(lái)，華潤電力錯在沒(méi)有全面真實(shí)披露相關(guān)收購信息，二是在交易之后也沒(méi)有進(jìn)一步披露，三是在股東和媒體提出質(zhì)疑后，仍沒(méi)有任何披露和澄清。因此，股東知情權受到損害，同時(shí)也因股價(jià)波動(dòng)遭受經(jīng)濟損失。