小股東憤怒欲否增發(fā)方案
因籌劃“易主”事宜自2012年12月31日起停牌的ST天龍，2013年4月10日復牌即連續三天無(wú)量漲停，但隨后又陷入放量暴跌中。
分析人士指出，ST天龍3800萬(wàn)股權一到手，綿陽(yáng)耀達立刻用其中2000萬(wàn)股抵債，而ST天龍定增方案一旦實(shí)施，董平家族不僅買(mǎi)殼所付出的2億元立馬能掙回，并且能額外收入3億元現金及1800萬(wàn)股上市公司股權，且其購買(mǎi)威斯卡特和建設好圣所背負的高達十多億元的債務(wù)也將全部轉移給上市公司，最后留給小股東的，可能只會(huì )是ST天龍又不知歸于誰(shuí)手的疑問(wèn)。
原本寄望耀達接手能給多年來(lái)一直依靠政府補貼續命的ST天龍帶來(lái)生機，卻不想董平家族的出現也只是為倒“殼”。中國證券報記者獲悉，一些失望的小股東正醞釀在股東大會(huì )上否決ST天龍的定向增發(fā)方案。
新任大股東去年剛成立
令小股東沒(méi)有料到的是，綿陽(yáng)耀達剛到手的股權立刻倒手抵償給了中鐵華夏擔保公司，這讓此前對綿陽(yáng)耀達及其背后的波鴻集團抱有極大希望的小股東們頓感失落，這也直接導致公司股價(jià)大幅下跌。
根據公告，雙方均同意由法院裁定將青島太和持有的ST天龍1810.7萬(wàn)股股份交給綿陽(yáng)耀達，將ST天龍2000萬(wàn)股股份交給綿陽(yáng)耀達指定的中鐵華夏擔保有限公司，用于抵償綿陽(yáng)耀達投資有限公司對中鐵華夏擔保有限公司的債務(wù)人民幣10560萬(wàn)元。此次劃轉完成后，中鐵華夏擔保有限公司持有ST天龍股權占公司股本總數的9.88%，綿陽(yáng)耀達持股占公司股本總數的8.94%。綿陽(yáng)耀達實(shí)際上放棄了對ST天龍的控制，而中鐵華夏擔保將成為公司第一大股東。
中國證券報記者從北京市企業(yè)信用信息網(wǎng)上查詢(xún)到，中鐵華夏擔保成立于2012年7月10日，注冊資本1億元，法人代表丁藝偉，主營(yíng)業(yè)務(wù)為專(zhuān)業(yè)承包、經(jīng)濟合同擔保、投資管理等。與其差不多同時(shí)間成立的還有中鐵華夏廣告有限公司等“中鐵華夏系”公司。但該公司與綿陽(yáng)耀達的債權債務(wù)關(guān)系如何形成，以及公司更詳細的信息，卻難以查詢(xún)到。
而令小股東大呼“看不懂”的是，中鐵華夏擔保取得ST天龍這2000萬(wàn)股股權，成本約合5.28元/股，不僅高于綿陽(yáng)耀達的收購價(jià)5.24元/股，也高于目前的市場(chǎng)價(jià)，更遠遠高于此前ST天龍增發(fā)預案所披露的增發(fā)底價(jià)3.84元/股。
事實(shí)上，如果不以2億元收購S(chǎng)T天龍股權，綿陽(yáng)耀達要直接現金償還其所欠中鐵華夏擔保的欠款完全可行。據業(yè)內人士分析，中鐵華夏擔保接受ST天龍股權抵債，要么是受到了某些關(guān)于股價(jià)的“暗示”，要么就是其對ST天龍還有后續動(dòng)作。
增發(fā)案刻意“去控制人”
在籌劃股權轉讓期間，ST天龍同時(shí)宣布進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，擬以3.84元/股的底價(jià)向不超過(guò)10名的特定投資者非公開(kāi)發(fā)行不超過(guò)2.6億股，募集資金10億元，主要用于收購董平家族旗下的綿陽(yáng)好圣、綿陽(yáng)宇興的汽車(chē)零部件制造業(yè)務(wù)相關(guān)的資產(chǎn)（包括香港泰信100%股權），并償還公司債務(wù)及補充流動(dòng)資金。其中，香港泰信主要資產(chǎn)為原加拿大上市公司威斯卡特100%股權。
令人不解的是，綿陽(yáng)耀達對此次低價(jià)發(fā)行竟然毫無(wú)興趣，其向青島太和購買(mǎi)ST天龍股權折合每股5.24元，卻以3.84元/股的價(jià)格讓與其他機構。
此次增發(fā)完成后，綿陽(yáng)耀達持有的ST天龍8.94%股權也將被稀釋至3.9%。綿陽(yáng)耀達的這一持股比例很可能要低于此次增發(fā)股份的認購方。根據公司此次非公開(kāi)發(fā)行方案，單一發(fā)行對象認購股票數量最高不超過(guò)3200萬(wàn)股，且認購資金不少于9000萬(wàn)元，發(fā)行對象相互之間應不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系。如果按照單一發(fā)行對象最多認購3200萬(wàn)股計算，該發(fā)行對象將持有公司6.91%的股份。此外，中鐵華夏擔保公司的股權也將被稀釋至4.3%，但該公司是否為增發(fā)股份認購方，目前尚不清楚。
對認購數量的限制以及公司現有股東持股的被稀釋?zhuān)瑫?huì )導致公司股權極度分散，因此，公司在增發(fā)預案中也稱(chēng)，發(fā)行結束后公司將無(wú)實(shí)際控制人。
某上市公司前董秘告訴中國證券報記者，使上市公司“去控制人”，是很多上市公司控制方在“脫手”前的慣常做法。一般是通過(guò)不斷減持，或協(xié)議轉讓?zhuān)沟贸钟泄竟蓹嘧兊梅稚�。這樣做的好處在于，后續的操作障礙會(huì )減少。反觀(guān)此次收購方綿陽(yáng)耀達，若其獲得的仍是ST天龍的控股權，按照有關(guān)規定，在一年要變現或仍將面臨阻礙。
擬購資產(chǎn)“小馬拉大車(chē)”
值得注意的是，此次ST天龍擬收購的資產(chǎn)盈利狀況并不理想。公告顯示，受金融危機以及全球產(chǎn)業(yè)轉移等因素影響，威斯卡特2011年至2013年2月凈利潤均為虧損；綿陽(yáng)好圣一期項目之前還處于產(chǎn)品研發(fā)、試產(chǎn)和開(kāi)拓客戶(hù)階段，綿陽(yáng)宇興也是機器設備不足、生產(chǎn)規模偏小，二者最近兩年的業(yè)績(jì)均不佳。
不僅如此，此次ST天龍收購的資產(chǎn)也遠不足以支撐起當前價(jià)格及增發(fā)價(jià)。截至17日收盤(pán)，ST天龍股價(jià)盡管大跌，但仍收于5元以上。按照增發(fā)預案給出的盈利預測，2013年到2015年，收購資產(chǎn)將分別實(shí)現2000萬(wàn)元、5000萬(wàn)元和1億元的凈利潤，考慮到ST天龍現有資產(chǎn)盈利能力幾乎可以忽略，則增發(fā)完成后，公司三年的每股收益分別為0.04元、0.11元和0.22元。根據巨潮網(wǎng)公布的行業(yè)平均市盈率數據，目前滬深兩市汽車(chē)零配件與設備行業(yè)市盈率為18倍左右，對應公司三年股價(jià)分別為0.72元、1.98元和3.96元。也就是說(shuō)，如果盈利預測都能實(shí)現，公司2015年的業(yè)績(jì)才能支撐起此次增發(fā)價(jià)格，而目前的股價(jià)則明顯偏高。
對于董平家族而言，雖然承諾以現金補足盈利承諾，但實(shí)際上只要所注入資產(chǎn)并非完全沒(méi)有盈利能力，其三年中需補償的金額最多不過(guò)1.7億元。而其通過(guò)此次買(mǎi)殼和賣(mài)資產(chǎn)獲得的收益接近4億元。
一位ST天龍小股東表示，綿陽(yáng)耀達很可能是因為清楚此次ST天龍增發(fā)所買(mǎi)資產(chǎn)狀況不佳，所以放棄低價(jià)認購股份。這也令此前對董平家族抱有很大期望的一眾小股東大失所望，并醞釀在股東大會(huì )上否掉該增發(fā)方案。